海优新材：第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-096转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于会前以邮件方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李晓昱女士主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事李民、李晓昱、王怀举、章继生回避表决，本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-098）。

（二）审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定了《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事李民、李晓昱、王怀举、章继生回避表决，本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划，根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事李民、李晓昱、王怀举、章继生回避表决，本议案获得通过。

（四）审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司董事会同意使用8,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

10.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-100）。

（五）审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年11月19日召开公司2024年第四次临时股东大会。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-101）。特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年11月2日