海优新材：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月20日

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上海海优威新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人

等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、表决方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

九、结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意

见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月19日、2025年5月8日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）、《上海海优威新材料股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-033）。

上海海优威新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月20日14点00分

（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）宣布会议出席人员情况

（二）宣读股东大会规则与表决办法

（三）推举计票人、监票人员

（四）审议会议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布现场会议结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东/股东代表：

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定及2024年工作情况编制了《上海海优威新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

附件：

上海海优威新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告第一部分2024年度工作回顾

一、公司主要经营情况

（一）关键经营业绩指标

报告期内，公司胶膜产品销售量实现较大幅度增长，受主要原材料价格下降导致胶膜单位销售价格下降的影响，营业总收入实现259,139.44万元，同比减少

46.81%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为-55,843.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-51,860.13万元。公司总资产为322,464.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为160,703.50万元。公司经营性现金流为35,953.65万元，相较上年同期增加142,771.81万元，负债总额减少156,731.71万元，资金情况明显改善。

（二）主要业务板块的经营情况及分析

1.光伏胶膜业务经营情况及分析

报告期内，光伏行业供需失衡矛盾凸显，国际环境复杂多变，胶膜细分领域竞争加剧，胶膜销售价格下调、毛利率下降。公司年末基于谨慎性原则对固定资产进行减值测试，按照企业会计准则经过审慎评估计提资产减值损失，公司报告期净利润出现亏损。

报告期内，为应对行业下行风险，公司推出六大胶膜新品，技术保持行业领先。同时，公司执行谨慎策略，优化客户结构，胶膜出货量降低，应收账款总额下降，2024年经营性净现金流转正，经营风险得到有效管控。

2024年度公司主要完成以下工作：

(1)推出多项技术创新产品，保持业内技术领先

2024年，公司成功推出六大新品：转光膜、黑膜、新型共挤、0BB、HTPO和PVE，覆盖TOPCon组件封装、HJT组件封装、0BB互联技术覆膜等多个技

术路线，提升光伏电站发电效率和组件收益率。其中第三代零迁移转光胶膜，突破国际专利壁垒，为HJT组件提升转换效率并提供长期品质保障。公司亦推出钙钛矿四大封装配套方案，为钙钛矿组件技术发展提供封装解决方案。报告期内，公司持续提供技术升级胶膜新品，为光伏组件提供全方位降本增效解决方案，助力产业转型升级。

(2)开展国际深入合作创造新价值

贯彻合作共赢理念，在海外市场与同行开展技术合作，授权其使用公司的胶膜配方、设备、工艺等技术并于海外本土生产高品质胶膜产品，更好的为海外客户做好本土产品制造与服务的同时，实现公司在全球新能源领域创造新价值。

(3)稳健经营控风险，经营性净现金流转正

稳健经营、压降杠杆，通过专业采购团队控价控量、精准管理库存、优化客户结构、压降应收账款等多手段降低运营资金占用，经营性净现金流转正，资金风险充分释放。

2.汽车和建筑等新型高品质材料业务进展情况及分析

2024年3月，公司组建汽车事业部，聚焦公司储备的应用于汽车驾驶新功能用的新型膜材料，结合市场消费需求，大力投入市场推广、基础产能建设以及技术升级，实现了产业化的创新发展。

2024年度公司主要完成以下工作：

（1）AXPO轻量化环保皮革：公司首创的以POE为主要原材料的新型人造皮革表面材料，以更低VOC排放、安全环保、舒适耐磨等优势，可用于汽车驾驶座舱的座椅、仪表盘、车门内饰等应用场景，并可推广使用于高端家居、办公家具等多应用场景。2024年，公司批量供应海外某新能源车企的新车型，工厂生产能力和管理水平得以稳定提升。

（2）PDCLC瞬光液晶调光膜：车顶使用天幕和无边框车窗已成为汽车的需求趋势之一。通过玻璃中间层使用调光膜以制成调光天幕玻璃和调光车窗，可解决透明天幕车顶所带来的车内温度过高、私密性差以及传统车窗窗帘缺乏现代感等痛点，已成为汽车企业十分关注的新功能之一。公司在报告期内成立汽车事业部，聘请优秀汽车领域高端人才，在业内率先推广墨影瞬光液晶调光膜产品，为

车玻厂商提供技术领先的高性价比的墨影瞬间调光膜，以制成具瞬间墨色调光性能并性价比高的调光天幕给到整车制造商，为消费者提供更好的驾车体验，获得了整车厂和车玻厂的技术及应用认可，公司已获得定点并有望于2025年实现批量化供应并为公司贡献利润增长点。此外，随着公司调光膜在汽车领域的推广及小批量使用，产业化取得明显进步，产成品率提升及规模化将带来持续的降本，该产品在高端建筑领域亦有应用前景。

（3）PVE玻璃封装胶膜：天幕玻璃及无边框车窗均采用双层玻璃，传统多采用PVB膜进行粘结。公司于报告期内研发成功了车用降热降噪的PVE玻璃封装胶膜，可配合调光膜的上下双层使用，同时兼具性能和成本优势，为行业提供降本增效的解决方案。综上，2024年，公司汽车用新型材料的研发及市场应用均取得良好进展，为后续逐步进入汽车行业并获取订单、为公司降低单一行业、单一产品的经营风险、通过新业务增长增强公司盈利能力奠定了坚实基础。

（三）2024年公司主要的研发成果

(1)光伏胶膜及光伏产业相关的研发成果

①用于TOPCON组件的新型EPE共挤胶膜性能达到客户要求，多家客户通过认证并批量供应。

②第三代零迁移转光胶膜研发成功，进入客户验证和认证阶段，技术行业领先。

③黑色胶膜研发成功并推广至BIPV等应用场景。

④OBB互联技术覆膜的研发和推广，包括皮肤膜、承载膜等系列封装胶膜解决方案研发顺利并在客户测试中取得良好进展，积极推广至更多潜在客户。

⑤TOPCON组件用双EVA胶膜方案进一步优化，强化EVA胶膜抗PID和耐水解能力，推进批量化使用的验证。

⑥HTPO新型胶膜研发成功，推进产业化及客户应用端的试用和验证。

⑦组件循环利用研发项目示范基地继续推进、应用研究和研发深入推进。

(2)新型高分子膜材料的研发成果

①AXPO轻量化环保皮革的性能再次提升，满足整车厂质量要求并持续交付

订单。

②PDCLC调光膜的调光对比倍数达到国际领先水平，透明时澄清度高、雾度低，调光时响应速度快、颜色均匀度好。

③应客户要求PDCLC调光膜呈现的墨影不断加深，呈现更佳调光效果。

④PVE玻璃封装胶膜的强度进一步提升，可满足车规使用。同时为配合调光天幕的调光膜配套使用，在PVE胶膜新增降热降噪功能，实验验证对车辆的降热效果明显，成本相较其他降热的技术方案更有竞争力，已具备产业化推广条件。

⑤调光膜于高端建筑领域的应用研究取得进展，进入客户样品测试阶段。

⑥开展APOX革用于高端家居的应用研究，应客户要求开发新品类，增加应用场景。

⑦设立AI眼镜、智能车载屏幕等潜在创新应用场景的调研与研究，重新开拓新领域。

二、公司信息披露情况

董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务、严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照上海证券交易所等法律法规和业务规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、公司投资者关系管理情况

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过多方式和途径主动加强与投资者的联系与沟通，使广大投资者能够更多地考察和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，实现共同发展、合作共赢。

2024年，公司共计召开业绩说明会6次，累计召开投资者电话会议30场，

参加策略会11场，路演活动31场，接待现场调研51场，答复上证e互动投资者问题45个，投资者咨询电话畅通，邮箱接收邮件及时反馈，以诚挚的态度、坦诚的沟通、及时的反馈做好投资者沟通工作，积极维护了与投资者的顺畅关系，树立了良好的资本市场形象。

四、公司规范化治理情况

（一）公司管理层经营治理情况

公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，建立现代企业制度、规范治理架构、严格经营运作。以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

（二）“关键少数”规范化情况

2024年，公司持续健全完善中国特色现代企业治理制度体系，修订及制定的《公司章程》《信息披露管理制度》《内控管理制度》《舆情管理制度》等治理制度11项；严格依据证券监管制度要求和规范指引，落实独立董事制度改革意见；规范审议决策公司经营事项；定期组织开展面向公司董监高的证券事务专题培训，完成证监会、上交所、上海上市公司协会组织的线下及浦江大讲堂、全景网等线上平台的培训课程。厘清各治理主体的权责清单并界定各治理主体权责边界。

（三）公司三会召开及治理情况

2024年，公司严格遵守上海证券交易所等有关制度，共计召开董事会16次、监事会9次、股东大会6次，审议了修订制度、对外投资、融资借款、募集资金使用、利润分配预案、年报、半年报、季报及股权激励等事项。董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符合法律、法规及《公司章程》有关规定，做出的会议决议合法有效。

综上，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务；公司重大

生产经营决策、投资决策及财务决策，均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。2024年，上述机构和人员依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

第二部分 2025年年度经营计划

一、行业格局和趋势

（一）公司所处的行业地位分析

1.光伏胶膜行业

光伏封装胶膜行业，长期以来在经营规模层面形成行业龙头销售规模和市占率明显高于其他胶膜企业的的市场格局。公司2010年进入胶膜行业以来，抓住光伏产业技术发展契机，多次率先推出符合行业技术发展趋势的新型胶膜产品，确立了公司在业内以研发速度快、产品创新多而著称的技术领先的行业地位。历经多年发展，公司在产能以及销售规模层面亦取得了长足发展，已和组件行业头部客户建立了长期、稳定的供应链合作关系，成为行业主要供应商之一。近两年，光伏产业周期调整，胶膜行业竞争加剧，售价不断降低，经营管理及成本管控压力不断加大。同时，光伏产业技术快速迭代，客户差异化、定制化要求提升，胶膜品类、规格不断增加，生产交付难度加大。公司持续投入研发，创新推出新品，在细分胶膜领域保持产品领先性，保证在优质客户的稳定供货以及公司作为主要胶膜供应商之一的市场地位。历经近三年的行业深度整合，胶膜行业的市场格局逐步进入相对稳定阶段。公司产能和技术储备充足，推出了多个胶膜新品及技术解决方案，公司作为行业重要供应商之一的市场地位稳固。同时，未来随着光伏产业整合，组件行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，仍需要质量好、实力强、供货稳定的至少两家以上的胶膜供应商。公司在创新、技术、品牌、产能等多方面积累多年，具有一定优势，下游客户对公司胶膜产品的需求亦有提升空间，公司具有持续发展的良好机遇。

2.汽车行业

随着新能源汽车应用场景的改变所带来的材料变革，公司发现调光天幕功能

以及轻量化表面材料的潜在市场机会并大力投入研发。历经几年努力，公司于2023年取得突破性进展并形成产业化能力，座舱用新型表面材料获得了某新能源整车厂的定点并于2024年投入新车型使用。同时，公司业内领先研发成功高性价比的墨色瞬光液晶调光膜产品，不仅调光性能提升，产品性价比突出，为调光天幕和车窗调光功能在汽车领域的应用提供了可能，公司在该细分领域具有领先技术地位和行业发展潜力。随着调光膜的技术成熟以及成本进入市场化区间，调光天幕功能成为汽车制造商十分关注的新功能，消费者对于调光保护隐私以及降热防晒的刚性需求亦有望成为趋势，调光天幕渗透率有机会快速提升。公司作为首家墨色瞬光液晶调光膜规模产业化的创新者，技术储备深厚，产业经验丰富，行业技术和市场均具有领先地位。

（二）公司所处行业格局的发展趋势

1.光伏胶膜行业格局发展趋势

(1)光伏行业持续增长确定性强，将带来胶膜需求持续增长，发展空间巨大。

(2)胶膜行业历经长达一年半以上的整合和激烈竞争，市场格局趋于稳定。近一年半以来，胶膜行业受到原材料价格大幅下调及行业产能整合的双重影响，跨界新进入的产能以及业内扩产产能放缓，市场格局趋于稳定，仍保持了技术层面以公司和行业龙头为代表的第一梯队，经营规模以龙头为第一梯队，公司和另一家友商共同形成第二梯队，前三家市场份额超过70%的集中度较高的行业格局。

(3)技术迭代频率加快，具有技术和产品优势的企业有望获得更大的市场份额

光伏行业技术迭代快、研发投入大、准入门槛高、生产管理难度提升，对胶膜供应商的综合能力的要求不断提升。随着行业整合，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量一贯性。光伏企业之间的竞争已逐渐转向技术研发、精益制造、资金管理及资源整合等方面的综合实力的竞争，光伏市场进入以科技创新引领的高效时代。具有技术领先优势的胶膜企业有望抓住市场机会，提升销售数量，扩大市场份额。

(4)企业供应链及弹性管理能力的重要性凸显

近两年，终端市场超预期发展，同时扩产周期错配、国际摩擦、战争等突发事件导致全球供应链的供求关系快速发生变化，光伏市场呈现较快频次的大幅度震荡格局。在此格局下，对于企业的供应链管理能力和弹性管理能力均提出了更高要求，供应链管理能力强的企业更有竞争力。

(5)客户多基地、国际化发展战略，要求胶膜企业配套服务水平不断提升

光伏组件的需求不断增长且国际摩擦不断，头部组件客户的生产规模快速扩大且选择多基地扩张产能和国际化布局发展规划，对胶膜企业提出了就近建厂、集团化服务等管理需求，胶膜企业需要不断提高配套服务水平，提升自身的竞争力和盈利能力。

2.汽车用新型膜材料行业格局发展趋势

公司研发的新产品的创新性和新颖性尤为突出，暂没有同质化产品。潜在市场容量较大，未来若新产品成功应用于新车型并形成消费趋势，公司有望成为行业主流供应商。

二、公司发展战略

公司是一家研发能力突出，生产、管理、营销和服务等综合实力较强的科技型企业，战略发展目标是成为国际领先的特种膜材料的“智”造商。发展战略是以薄膜技术为核心，聚焦薄膜新材料产业的研发、智能制造和销售，致力于为多领域客户提供中高端高分子薄膜产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级薄膜产业领军企业而努力奋斗。

目前，公司主营太阳能光伏封装胶膜产品。公司始终坚持以客户需求为导向，以创新研发为核心竞争力，陆续在行业领先推出抗PID胶膜、白色增效胶膜、多层共挤POE胶膜，2024年推出六大新品等，为客户带来价值的同时，为公司赢得不断成长的空间，公司已成为光伏产业重要的技术领先型光伏胶膜供应商之一。

公司于2020年布局新领域，聚焦新能源汽车用调光天幕的潜在需求，创新研发PDCLC产品。近期二三年，公司依托技术优势和储备，抓住汽车行业发展趋势变化和消费者驾车体验需求提升的市场契机，加强、加快几项汽车新型膜材料的研发、市场推进和订单获取工作，以期早日为公司带来新的盈利增长点，降

低公司单一行业风险，保障公司长期可持续发展。

未来三至五年，公司致力于实现新型膜材料层面的跨领域发展，公司成为跨产业、跨领域发展的新型膜材料的创造者和智能制造的领先者。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的膜材料技术，使得公司真正成为国际领先的创新型的膜材料企业。

三、公司2025年年度经营计划

根据宏观环境和国际形势，结合公司所处市场格局、竞争优势以及长期发展愿景、目标及规划，公司仍将坚守“研发是企业核心竞争力”的经营理念，聚焦主业，立足创新，提升科技创新能力和经营管理水平，提质增效、科学治理、严控风险，保障公司主营业务平稳度过产业周期。同时，公司继续加大开拓新产品的市场推广及销售力度，为公司跨行业稳定发展奠定基础并成为公司新的业务和盈利的增长点。

（一）公司业务经营计划及工作重点如下：

1.光伏封装胶膜行业

加强研发并加快推进新产品，以及其他各品类胶膜技术升级和品质保障，通过技术创新和品质保障的新产品争取提升细分市场的份额和盈利能力；着力于提升生产运营水平，加强产品质量管控和精益生产能力，提升产品品质并降本增效；加强公司市场和销售人员能力，与优质客户加强合作关系并保障应收款项的安全回收；加强资产管理和应收账款管控，降低营运资金占用，降杠杆并通过多渠道、长短周期相结合的多融资方式，增加企业资金储备，保障公司资金链安全，提升企业抗风险能力。

2.汽车产业新型膜材料

继续加大研发投入，吸引高端研发人才，增强研发能力，保障新产品研发速度。通过产品性能提升及技术领先优势，加快产品渗透率的提升；引入高端市场和管理人才，大力开拓市场，和整车厂及一级汽配厂商建立更加紧密的合作关系，共同推进新技术、新产品的推广和使用，合作共赢；建立专业生产和设备的开发团队，保障汽车用新材料的产业化建设和实施顺利进行。同时，与汽车一级零配

件企业合作推进新产品的推广和检测认证等工作；做好核心人才的股权激励和考核机制，留住核心人才。通过这些举措，力争实现销售收入的较快增长，降低公司单一行业风险，提升公司盈利能力,为公司下一步跨越式发展奠定基础。

（二）持续完善公司治理，提升规范化运作

2025年公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管要求，结合新《公司法》和监管新规，持续优化完善以公司章程为基础的法人治理结构、制度体系和重大事项决策清单，强化董事会独立董事以及各专业委员会的监督和指导作用，完善公司治理，促进规范运作，提升内控水平，科学高效决策，保证公司治理机构持续有效运转，公司治理水平不断提升。

（三）提高信息披露质量，保护投资者利益，加强投资者关系管理工作

2025年公司将更加重视投资者，尤其是中小股东的利益保护和管理。公司严格遵守并夯实信息披露管理制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，提高披露文件的可读性和可理解性，持续提高信息披露质量。同时，确保信息披露的、及时性、合规性和有效性，提高上市公司透明度。为更好的做好投资者沟通和服务，公司将进一步拓展和优化与投资者沟通的渠道和方式，积极组织业绩说明会、业绩交流会、参加策略会、路演等各类投资者沟通活动，及时披露投资者关系活动记录表、回复上证E互动等平台提问，增进投资者对公司的了解和认同。公司还将推动定期回访与沟通机制，促进股东与公司的良性互动，进一步提升公司价值。

（四）强化“关键少数”责任意识

2025年公司将进一步强化“关键少数”的责任意识，定期组织“关键少数”参加法律法规、公司治理等方面的培训，提升“关键少数”合规意识和专业素养。公司将优化薪酬体系及绩效考评制度，对经营团队设立科学合理的任期制契约化考核指标，从业绩、合规、战略执行等多维度进行考核，考核结果与薪酬挂钩，强化经营团队与股东的利益共担共享约束，提升公司绩效体系的科学性、合理性。

（五）坚持稳健经营及可持续的分红策略，提升公司业绩，持续回报股东

2025 年度公司将在稳健经营的前提下，保证主营业务平稳度过产业周期，积极开拓汽车新产业，发展新产品，提升公司盈利能力。统筹好经营发展、业绩

增长与股东回报的动态平衡，坚持稳健及可持续的分红策略，全力提升公司业绩，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。

（六）充分评估、考量公司可能的风险，稳健经营

1.业绩大幅下滑或亏损的风险

公司近两年主营业务板块，在配方优化、供应链管理、运营管理、降本增效等方面业已不断提升能力，同时积极布局非光伏板块业务，汽车调光膜和环保皮革产品已取得订单和交付，公司的核心竞争力、主营业务不存在重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险；但公司目前主要营收仍来自于光伏产业，且由于光伏产业尚处于周期调整期，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、上游价格、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、大幅下滑或亏损的风险。

2.核心竞争力风险

(1)技术更新的风险

光伏胶膜产品品类多、性能要求高、认证周期长，对行业新进入者存在技术壁垒。汽车产业相对封闭并对新材料的导入要求高、周期长，具备较高技术及行业门槛。公司新型膜尚处于新技术发展期，公司技术独特性和领先性具有明显优势，目前导入进程比较顺利。但光伏和新能源汽车产业均处于技术快速发展期，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展。

(2)人才流失的风险

高分子材料及薄膜行业属于技术密集型行业，产品技术水平和质量控制对企业发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、培训发展、工作环境等方面持续提供有效的人才激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成不利影响。

(3)技术失密的风险

公司一直从事特种高分子材料和薄膜的研发、生产和销售业务，在核心技术上拥有多项自主知识产权。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有

效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。

3.经营风险

(1)下游行业波动与客户较为集中的风险

公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得光伏行业需求下降且公司无法较好应对负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。同时，公司主要客户为光伏行业龙头企业，客户集中度较高。公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系并积极开拓高质量新客户，但未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

(2)原材料价格波动风险

公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA和POE等树脂。近年来，EVA树脂市场价格因下游行业波动而呈现大幅波动态势。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若未来公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。

(3)市场竞争风险

近年来光伏行业发展迅速，产业上下游供需关系有所变化，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。竞争焦点也由原来的看技术、重规模、控成本，转向产业供应链整合管理能力和企业的综合实力竞争。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在研发、技术、质量、服务等方面的优势，无法持续保持产品的技术领先地位，公司将面临较大的同业企业市场竞争的风险。

4.财务风险

(1)毛利率较低并波动较大的风险

近年来，由于行业波动引发原材料市场价格大幅波动，胶膜产品价格随之波

动，胶膜产品毛利率近年来亦呈现大幅波动态势。同时，行业供需关系变化导致行业竞争加剧，胶膜产品毛利率受到挤压。尽管2024年下半年，胶膜上游原料EVA和POE树脂的价格均回落至较低价位并价格波动呈现平缓态势，胶膜价格随之波动的幅度有所降低，但如未来下游行业持续波动，行业竞争仍保持激烈态势，公司受下游降本压力或原材料价格进一步下调等不利因素影响，仍将面临毛利率较低并波动较大的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。

(2)应收款项回收或承兑风险

公司所处光伏行业普遍存在付款周期较长的情况且通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额较大。目前，公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

(3)营运资金不足风险

公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时，行业供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用规模较大的特点。报告期内，公司通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，公司营运资金占用、短期借款、资产负债率均有所下降，2024年经营性净现金流转正，流动性风险已得到有效缓解。但如果公司未来经营规模扩大或新业务发展需投入更多运营资金，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，将可能导致公司存在营运资金不足的风险。

5.行业风险

公司产品目前主要应用于光伏组件封装行业，受光伏行业整体景气指数影响较大。当前阶段，国家对光伏装机容量、鼓励政策的宏观调控政策和措施将直接影响行业发展增速。同时，各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展。目前，光伏产业是新能源发电最为重要的组成部分，预计仍将保持良好发展，但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销

量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

6.宏观环境风险

光伏产业发展过程中，各国出于保护本国产业，对光伏产业鼓励政策的力度、持续性存在一定程度的调整，近年来针对中国的反倾销、知识产权诉讼等贸易摩擦事项也时有发生。中国光伏企业纷纷采取海外布局以适应市场环境变化。但如果针对中国企业的贸易摩擦冲击加大并扩大到东南亚等海外国家，中国光伏产业链的海外布局受阻，状况可能受到影响，进而对公司胶膜产品销售带来负面影响。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案二：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东/股东代表：

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，在2024年，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会根据2024年工作情况编制了《上海海优威新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件。

本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

附件：

上海海优威新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司第四届监事会由3人组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了9次监事会会议，审议通过了34项议案，会议情况如下：

1、2024年3月4日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事的议案》。

2、2024年3月20日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

3、2024年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于公司

2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度募集资金存放与使用状况的专项报告的议案》、《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司向银行等金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》、《关于2024年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案》、《关于公司董监高责任险续保方案的议案》、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于补充确认关联交易的议案》。

4、2024年6月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

5、2024年7月29日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、2024年8月30日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。

7、2024年10月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

8、2024年11月1日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

9、2024年11月19日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

二、监事会对2024年度公司运作的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司设立了独立董事，各董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司资金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司存在关联交易基本依法及时披露，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况：无

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司各项重大决策均按照公司法、公司章程及公司内控制度执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

三、监事会对公司2024年度报告的审核意见

根据《公司法》、《证券法》及其他相关规定，监事会对董事会编制的2024年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及其摘要公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况、2024年度经营成果和现金流量状况，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

2025年5月20日

议案三：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东/股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，公司就任的三位独立董事对各自在2024年度履职情况编制了述职报告。各报告具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴梦云）》、《上海海优威新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（唐侃）》、《上海海优威新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周频）》。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案四：

关于公司2024年度报告及其摘要的议案各位股东/股东代表：

公司根据2024年度公司整体经营情况，编制了《上海海优威新材料股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2024年年度报告》及《上海海优威新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案五：

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东/股东代表：

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具容诚审字〔2025〕350Z0025号标准无保留意见审计报告，审计意见是：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海海优威新材料股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据公司2024年财务报表，2024年度财务决算情况如下：

一、主要财务数据及变动说明

单位：元 币种：人民币

上述会计数据增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

1、营业收入较去年同期下降46.81%，变动原因说明：

主要系胶膜的主要原材料树脂的价格较去年同期下降，光伏胶膜的销售价格相应下调，同时为控风险而采取谨慎销售政策，销量亦有所减少，导致营业收入减少。

2、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：

（1）胶膜行业竞争加剧，胶膜产品销售价格下调，毛利率下降。加之前期为有效扩大市场份额，公司持续扩产，土地厂房、设备等固定资产折旧及各项摊销成本增加，进一步增加了亏损金额。

（2）基于审慎性原则，公司聘请专业机构对报告期末光伏业务各项资产进行专业评估后计提较大金额资产减值准备。

（3）公司PDCLC瞬光液晶调光膜和AXPO轻量化环保皮革等新产品市场进展良好，研发、生产、市场推广、营销服务、团队建设与培训等投入相较上年持续增加，对公司业绩造成负面影响。

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,427,718,118.75元，变动原因说明：

（1）公司应收款项余额较年初下降明显，报告期客户票据到期收款较多。

（2）存货余额较年初下降较多，报告期采购原料所需购买商品、接受劳务支付的现金减少。

4、公司总资产较上年同期下降40.10%，变动原因说明：

（1）公司短期借款较年初下降较大。

（2）存货余额较年初下降较多。

（3）公司净利润为负数导致净资产减少。

二、主要财务指标

三、2024年主要科目期末数及情况分析

单位：元 币种：人民币

四、2024年公司营业及费用情况以及变动说明

单位：元 币种：人民币

五、2024年度现金流量情况及分析

单位：元 币种：人民币

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案六：

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东/股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为-558,435,934.01元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币46,114,090.37元。

1、本次利润分配方案提议如下：2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、已实施的2024年半年度现金分红情况：公司于2024年8月30日召开第四届董事会第十四次会议、于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司已于2024年11月5日派发2024年半年度现金分红9,937,250.04元（含税）。

综上，2024年度公司现金分红总额为9,937,250.04元（含税）。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

二、2024年度不派发现金红利的情况说明

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，母公司年末累计未分配利润为4,611.41万元，利润规模较小，在综合公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及新业务未来资金投入的需求等各方面因素，同时考虑2024年半年度已实施利润分配的情况，经董事会审议决定：公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案七：

关于公司2025年度董事薪酬的议案各位股东/股东代表：

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）公司独立董事薪酬

公司独立董事的津贴为每人每年税前9.6万元人民币，按月发放。

（二）公司非独立董事薪酬

除独立董事外，公司不向非独立董事支付董事薪酬。兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案八：

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东/股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司财务报告未分配利润累计金额为-25,119.43万元，公司股本总额为8,402.03万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-026）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案九：

关于聘请公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东/股东代表：

以下为拟聘请的审计机构基本情况：

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26。

2、人员信息

容诚会计师事务所首席合伙人刘维，截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司

（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次和自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，自2024年度开始担任本公司审计报告签字注册会计师，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目签字注册会计师：吴加传，2024年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，自2025年度开始担任本公司审计报告签字注册会计师，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目质量复核人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，近三年签署及复核过多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人吴莉莉、签字注册会计师吴加传、项目质量复核人何双近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2024年度，容诚会计师事务所对公司审计费用共125万元（不含税），其中财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用30万元。

关于2025年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案十：

关于公司向银行等金融机构申请2025年度综合授信额度的议案各位股东/股东代表：

为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司及其下属子公司包含海外子公司及其下属子公司，下同）拟向银行等金融机构或其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元,并以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备、应收账款等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际签署具体协议的融资金额为准。本次综合授信有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至审议2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案十一：

关于2025年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议

案各位股东/股东代表：

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（包括合并报表范围内子公司）为向第三方申请授信及为公司（包括合并报表范围内子公司及其下属子公司包含海外子公司及其下属子公司，下同）融资服务，拟向合作银行等金融机构或其他单位申请为公司（包括合并范围内子公司）提供不超过人民币30亿元融资担保服务，并签订《担保服务合同》，实际提供融资担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于2025年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的公告》（公告编号：

2025-018）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

上海海优威新材料股份有限公司

2025年5月20日

议案十二：

关于公司董监高责任险续保方案的议案各位股东/股东代表：

为进一步完善上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员继续购买责任险。具体方案如下：

（一）投保人：上海海优威新材料股份有限公司；

（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员；

（三）赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准）；

（四）保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）；

（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十三：

关于2024年度计提资产减值准备的议案各位股东/股东代表：

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观、公允地反映上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2024年12月31日合并范围内可能发生的信用及资产减值进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2024年度公司计提各类信用及资产减值准备共计203,864,523.84元，具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2025-020）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十四：

关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东/股东代表：

为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内，公司及子公司可以循环滚动使用。

具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十五：

关于开展远期结售汇业务的议案各位股东/股东代表：

公司（含子公司）境外采购与境外销售金额较高，结算币种主要采用美元。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对上市公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司拟开展的远期结售汇业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币—美元、欧元、越南盾、澳元等。公司拟自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过人民币3亿元，且不超过公司外币采购金额100%，并同意董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。具体详情请见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-015）。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构亦出具了明确同意的核查意见，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十六：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案各位股东/股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。本次授权事宜包含以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金、管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）;若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

六、募集资金金额与用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

八、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

具体详情请见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十七：

关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东/股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

具体详情请见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-029）及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（2025年5月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十八：

关于修订及制定公司部分治理制度的议案各位股东/股东代表：

基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关议事规则中的内容。同时为进一步促进公司规范运作，健全内部管理机制，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订及制定公司部分治理制度，具体明细如下：

具体详情请见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）、《上海海优威新材料股份有限公司股东会议事规则》、《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》《上海海优威新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司投资者关系管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司对外担保管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司投融资管理制度》、《上海海优威新材料股份有限公司累积投票制度》、《上海海优威新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》及《上海海优威新材料股份有限公司对外捐赠管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日

议案十九：

关于补选独立董事议案各位股东/股东代表：

公司董事会于近日收到独立董事周频先生递交的书面辞任报告，周频先生因工作需要须常驻海外的原因辞去第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第四届董事会提名委员会主任委员职务，辞任后将不在公司任职。

为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年5月7日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于独立董事辞任暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名陈伟权先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。陈伟权先生具备广泛而丰富的国际及国内财务、税务、审计等多领域专业知识和经验，并已取得独立董事任前培训证明，其任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。在新任独立董事就任前，周频先生将继续履行公司独立董事职责。

具体详情请见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于独立董事辞任暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-031）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月20日