海优新材：中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司提前赎回“海优转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于上海海优威新材料股份有限公司 提前赎回“海优转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司(以下简称 “海优新材”、“公司”)的保荐机构、持续督导机构,根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第12号--可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司提前 赎回“海优转债”的事项进行了核查,具体情况如下:

一、可转债发行上市概况

(一)可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014号文同意注册,公司于2022 年6月23日向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行转债总额为人民币 69,400万元,发行数量694万张,每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公 司债券期限为六年,自2022年6月23日至2028年6月22日。

(二)可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意,公司本次发行的可 转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“海优转 债”,债券代码“118008”。

(三)可转债转股价格调整情况

根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定,海优转债自2022年12月29日起 可转换为本公司股份,初始转股价格为217.42元/股。

因公司实施2022年年度权益分派方案,自2023年6月6日起,转股价格调整为 217.30元/股,具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2022年年度权 益分派调整“海优转债”转股价格的公告》(公告编号:2023-056)。

公司于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下 修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》,并于同日 召开公司第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向下修正“海优转债”转 股价格的议案》,同意将“海优转债”转股价格自2024年7月15日起由217.30元/股向 下修正为109.82元/股。具体内容详见公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于下修“海优转债 ”转股价格暨转股停牌的公告》(公告编号:2024-070)。

因公司实施2024年半年度权益分派方案,自2024年11月5日起,转股价格调整 为109.70元/股,具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2024年半年度 权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》(公告编号:2024-093)。

公司于2024年12月10日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下 修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》,并于同日 召开公司第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于向下修正“海优转债” 转股价格的议案》,同意将“海优转债”转股价格自2024年12月12日起由109.70元/ 股向下修正为69.98元/股。具体内容详见公司于2024年12月11日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向下修正“ 海优转债”转股价格暨转股停牌的公告》(公告编号:2024-118)。

公司于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于向 下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》,并于 同日召开公司第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向下修正“海优 转债”转股价格的议案》,同意将“海优转债”转股价格自2025年4月23日起由 69.98元/股向下修正为46.80元/股。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于 向下修正“海优转债”转股价格暨转股停牌的公告》(公告编号:2025-028)。

二、可转债赎回条款与触发情况

(一)赎回条款

根据公司《募集说明书》,“海优转债”的赎回条款如下:

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115% (含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365;

IA:指当期应计利息; B:指本次发行可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价 格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)赎回条款触发情况

公司股票自2026年1月22日至2026年2月27日已有15个交易日的收盘价不低 于当期转股价格的130%(即60.84元/股),公司股票已满足连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),已触发募集说 明书中规定的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“海优转债”的决定

公司于2026年2月27日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过《关于 提前赎回“海优转债”的议案》,公司董事会决定行使提前赎回权,按照债券面值 加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“海优转债”全部赎回。

同时,为确保本次“海优转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司管 理层及相关部门负责办理本次“海优转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权 自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

经核实,在本次“海优转债”赎回条件满足的前六个月内,公司实际控制人 、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情 况。如上述主体未来交易“海优转债”的,公司将督促其依法合规交易并依规履 行信息披露义务。

五、风险提示

投资者所持“海优转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照46.80 元的转股价格进行转股外,仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强 制赎回。本次可转债赎回价格可能与“海优转债”的市场价格存在差异,若被强 制赎回,可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司,如“海优转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“海优转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“海优转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜。

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次“海优新材”提前赎回事项已经公司董事 会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可 转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作

》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》关于有条件赎回的约 定。

综上所述,保荐机构对公司本次提前赎回“海优转债”事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限 公司提前赎回"海优转债"的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

沈谦

任云涛

确役证券限

信建投证券股份有限公司

中

1年 日