科汇股份：关于预计2023年度日常关联交易的公告
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2023-016
山东科汇电力自动化股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
? 本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
? 本次关联交易不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二次会议，关联董事徐丙垠回避表决，其他非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》。本议案还需提交公司2022年年度股东大会审批，关联股东将回避表决。
独立董事事前认可意见：我们对公司《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》的相关内容表示认可，公司对2023年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，符合公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事发表独立意见：我们认为公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易及关联担保真实、客观，符合公
平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》并提交2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月19日召开第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》。监事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易及关联担保预计真实、客观，符合公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 山东元星电子有限公司 | 500.00 | 1.47 | 38.88 | 165.03 | 0.96 | 公司对2023年度的关联交易，系基于市场需求，以与关联人可能发生业务的上限金额进行预计的。因2022年度市场环境影响，经济下行，致使公司关联交易实际发生情况与2023 |
| 淄博飞雁先行测控技术有限公司 | 240.00 | 0.71 | 48.59 | 168.34 | 0.98 | ||
| 淄博源创电气有限公司 | 70.00 | 0.21 | - | 14.90 | 0.09 | ||
| 山东富澳电力设备有限公司 | 100.00 | 0.29 | 0.54 | 5.18 | 0.03 | ||
| 淄博乾惠电子有限公司 | 10.00 | 0.03 | - | 0.16 | 0.00 | ||
| 小计 | 920.00 | 2.71 | 88.01 | 353.61 | 2.06 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 山东元星电子有限公司 | 100.00 | 0.18 | 5.47 | 22.97 | 0.07 | |
| 淄博飞雁先行测控技术有限公司 | 30.00 | 0.06 | - | - | - | ||
| 山东富澳电力设备有限公司 | 30.00 | 0.06 | - | - | - |
淄博奥瑞科机电科技有限公司
| 淄博奥瑞科机电科技有限公司 | 100.00 | 0.18 | 0.05 | 1.26 | 0.00 | 年度预计情况差异较大，属于正常的经营行为。 | |
| 小计 | 260.00 | 0.48 | 5.52 | 24.23 | 0.07 | ||
| 合计 | 1,180.00 | 93.53 | 377.84 |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 山东元星电子有限公司 | 500.00 | 165.03 | 公司在进行2022年度关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联人可能发生业务的上限金额进行预计的。因2022年度市场环境影响，经济下行，公司关联交易预计与实际发生情况差异较大，属于正常的经营行为。 |
| 淄博飞雁先行测控技术有限公司 | 240.00 | 168.34 | ||
| 淄博源创电气有限公司 | 70.00 | 14.90 | ||
| 山东富澳电力设备有限公司 | 100.00 | 5.18 | ||
| 淄博乾惠电子有限公司 | - | 0.16 | ||
| 小计 | 910.00 | 353.61 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 山东元星电子有限公司 | 100.00 | 22.97 | |
| 淄博飞雁先行测控技术有限公司 | 30.00 | - | ||
| 山东富澳电力设备有限公司 | 30.00 | - | ||
| 淄博奥瑞科机电科技有限公司 | 100.00 | 1.26 | ||
| 小计 | 260.00 | 24.23 | ||
| 合计 | 1170.00 | 377.84 |
二、关联人基本情况和关联关系
| 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 山东元星电子有限公司 | 企业性质：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：李安虎 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：1999-03-30 住所：山东省淄博市张店区齐新大道39号 主要办公地点：山东省淄博市张店区齐新大道39号 主营业务：变压器、互感器、传感器、电力系统配电自动化产品制造；软件开发与信息技术咨询；产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：淄博创升科技发展有限公司、山东科汇电力自动化股份有限公司、ANASIA INC.分别持有56.5220%、28.9860%、14.4920%的股权。 | 公司持股28.99%的单位 |
主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产20,666.84万元，净资产15,906.63万元。2022年实现销售收入14,631.99万元，净利润1,683.46万元。
| 主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产20,666.84万元，净资产15,906.63万元。2022年实现销售收入14,631.99万元，净利润1,683.46万元。 | ||
| 淄博飞雁先行测控技术有限公司 | 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：徐炳文 注册资本：530万元人民币 成立日期：1998-03-09 住所：山东省淄博市高新区柳毅山路71号 主要办公地点：山东省淄博市高新区柳毅山路71号 主营业务：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：山东科汇投资股份有限公司持股80%，徐炳文持股20%。 主要财务数据(未经审计)：截止2022年12月31日，公司总资产3,626.37万元，净资产443.09万元。2022年实现销售收入1,400.72万元，净利润13.76万元。 | 公司董事担任董监高的单位，公司控股股东持股80%的单位 |
| 淄博源创电气有限公司 | 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孙明俊 注册资本：160万元人民币 成立日期：2019-07-26 住所：山东省淄博市高新区柳毅山路71号厂房301-1 主要办公地点：山东省淄博市高新区柳毅山路71号厂房301-1 主营业务：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：孙明俊持股100% 主要财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产23.57万元，净资产-17.61万元。2022年实现销售收入25.01万元，净利润-8.99万元。 | 公司控股股东持股80%的单位的全资子公司 |
| 山东富澳电力设备有限公司 | 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李安虎 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2005-10-28 | 公司持股15.75%的单位，公司间接持 |
住所：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路69号创业园研发楼东区608-609室主要办公地点：山东省淄博经济开发区联通路2368号主营业务：电流互感器、电压互感器、传感器、电抗器的生产、销售；合成绝缘材料、穿墙套管、避雷针、电气产品及配件销售；电气设备安装工程、电力工程、电气自动化工程施工；电气设备修理、调试；电力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：山东元星电子有限公司、赵洪山、山东科汇电力自动化股份有限公司、王永平、王玮、周洪涛分别持有55.00%、17.10%、15.75%、
6.75%、4.50%、0.90%的股权。
主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产4,055.59万元，净资产2,249.33万元。2022年实现销售收入2,884.99万元，净利润-86.23万元。
| 住所：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路69号创业园研发楼东区608-609室 主要办公地点：山东省淄博经济开发区联通路2368号 主营业务：电流互感器、电压互感器、传感器、电抗器的生产、销售；合成绝缘材料、穿墙套管、避雷针、电气产品及配件销售；电气设备安装工程、电力工程、电气自动化工程施工；电气设备修理、调试；电力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：山东元星电子有限公司、赵洪山、山东科汇电力自动化股份有限公司、王永平、王玮、周洪涛分别持有55.00%、17.10%、15.75%、6.75%、4.50%、0.90%的股权。 主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产4,055.59万元，净资产2,249.33万元。2022年实现销售收入2,884.99万元，净利润-86.23万元。 | 股15.94%的单位 | |
| 淄博奥瑞科机电科技有限公司 | 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：徐传英 注册资本：100万元人民币 成立日期：2010-12-13 住所：淄博市高新区高科技创业园B座419室 主要办公地点：淄博市高新区高科技创业园B座419室 主营业务：电机、电器成套设备及节能技术的研发、技术转让、技术推广及服务；自动化设备的设计、销售、安装、调试；机械设备、仪器仪表、电机电器、机器人的销售；教学仪器、教学设备、实验器材、教学软件的研发、销售、技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：崔来胜持股80%，山东科汇投资股份有限公司持股20%。 主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产276.97万元，净资产100.55万元。2022年实现销售收入478.29万元，净利润72.96万元。 | 公司控股股东持股20%的单位 |
| 淄博乾惠电子有限公司 | 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：徐炳军 注册资本：50万元人民币 成立日期：2003-06-25 住所：山东省淄博市高新区民泰路29号 主要办公地点：山东省淄博市高新区民泰路29号 主营业务：电子变压器的生产、开发、销售；电子包装制品的生产、销售；电机控制器、低压电器、微型电源设备、微型电量转换器、电机制造、销售；工业自动化控制系统、PLC控制系统、电气设备的研发、 | 公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的单位 |
生产、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：徐炳军持股70%，耿秀丽持股30%主要财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产680万元，净资产350万元。2022年实现销售收入1100万元，净利润5.60万元。
生产、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：徐炳军持股70%，耿秀丽持股30%主要财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，公司总资产680万元，净资产350万元。2022年实现销售收入1100万元，净利润5.60万元。
注：淄博源创电气有限公司于2023年2月14日进行工商信息变更，股东（发起人）由淄博飞雁先行测控技术有限公司变更为孙明俊，与公司不再构成关联关系。履约能力分析：公司与上述关联方日常性关联交易的主要内容是向关联方采购商品、接受劳务，同时向关联方出售商品、提供劳务。由于交易双方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营。本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、接受劳务，并向关联方出售商品、提供劳务。公司与关联方之间发生的交易，参照市场价格确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，监事会发表同意意见。本关联交易预计事项还需提交公司2022年年度股东大会审批。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东
的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，科汇股份根据生产经营的实际需要预计2023年度日常关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2023年4月20日