科汇股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688681 证券简称：科汇股份

山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《2022年年度报告正文及摘要》 ...... 7

议案二：《2022年度董事会工作报告》 ...... 8

议案三：《2022年度监事会工作报告》 ...... 15

议案四：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 20

议案五：《关于公司2022年财务决算报告的议案》 ...... 27

议案六：《关于公司2023年财务预算报告的议案》 ...... 33

议案七：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 34议案八：《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》 ...... 35

议案九：《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 40

议案十：《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 41议案十一：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 ...... 42

山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者，请确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，会议当日公司会对前来参会者进行信息登记，请予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大

会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、自己无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员同一收票。

十一、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。

十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通

知》（公告编号：2023-024）。

山东科汇电力自动化股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.会议时间：2023年5月10日09:00

2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室

3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

4.会议主持人：董事长朱亦军先生

5.投票方式：现场投票与网络投票相结合

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1. 《2022年年度报告正文及摘要》

2. 《2022年度董事会工作报告》

3. 《2022年度监事会工作报告》

4. 《2022年度独立董事述职报告》

5. 《关于公司2022年财务决算报告的议案》

6. 《关于公司2023年财务预算报告的议案》

7. 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

8. 《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》

9. 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

10. 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

11. 《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一：《2022年年度报告正文及摘要》各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告和《2022年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》。

公司2022年年度报告及摘要已于2023年4月19日经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。

本议案所述内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案二：《2022年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2022年各项工作目标的顺利实现。现编制《2022年度董事会工作报告》（见附件）。

本议案已于2023年4月19日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

附：

山东科汇电力自动化股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2022年各项工作目标的顺利实现。

一、2022年董事会工作情况回顾

1、经营目标完成情况

2022年，面对国际国内形势的复杂变化，同时叠加行业上游原材料价格上涨和下游客户需求下降等因素，公司全面落实股东会和董事会的战略部署，围绕发展战略和经营管理目标，精心统筹，科学规划，保证全年经营工作规范、有序运行。截止报告期末，公司资产总额达779,530,455.79元，实现营业收入310,047,817.27元，较上年同期下降16.05%；实现净利润-7,428,653.31元，较上年同期减少113.60%。

2、主要工作情况

2.1 报告期内，公司全面落实董事会经营管理指导意见，坚持巩固提高电力自动化业务、做大做强磁阻电机业务、开拓配用电物联网与储能业务等战略方针，积极布局新能源及储能、同步磁阻电机、配电自动化一体化装置等新业务，取得了良好的成绩。

2.2 明确和丰富公司发展目标和战略布局，在电力故障监测及自动化、磁阻电机两大主业的基础上，成立了以深圳科汇万川智慧能源有限公司，利用深圳的人才、信息和资源整合优势，积极开拓新能源业务。

2.3推行管理干部公开选聘与竞争上岗制度。2022年首先实行公开选聘公司总经理、事业部总经理，并酌情开展其他高管与中层管理干部的公开选聘制度。

2.4 推行精益生产，完善5S管理，加强供应商管理，实行准时生产，提高劳动生产率，降低生产成本。聘请咨询公司，选择电缆生产车间全面试点推行精益生产，积累精益生产管理经营。成立总经理牵头的精益生产领导小组，统筹、指导、协调公司的精益生产工作。

3、董事会日常工作情况

3.1董事会召开情况。2022年，公司董事会召开会议12次，全体董事按时出席会议。董事会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、推进公司精细化管理，合理控制经营成本，保持公司稳定健康发展等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。

3.2股东大会召开情况。2022年，在董事会召集下，全年召开股东大会3次。依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项做出决策，并聘请执业律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

3.3专门委员会召开情况。2022年，董事会专门委员会召开12次会议，其中审计委员会5次，战略委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。

3.4独立董事履职情况。2022年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥自己的专业知识和独立作用，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

3.5信息披露情况。2022年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

二、2023年工作计划

公司历经三十年的发展和在资本市场一年多的历练，业务方向已经非常明确，即坚持电力、铁路、高效节能电机、新能源等国家重点扶持领域的业务板块，业务增长空间完全可以满足公司未来的发展需要。

1、紧随电力技术发展和市场变化趋势，巩固提高电力业务技术和市场优势；拓展开关磁阻电机应用领域，突破同步磁阻电机应用场景，尽快提升磁阻电机的业务规模；尽快扩大储能业务规模，用户侧储能领域国内领先。

2、优化组织构架，改革薪酬体系和绩效考核办法。

3、规范财务预算管理，有效控制各项费用。

4、成立信息化与精益生产工作小组。在ERP一期落地实施的基础上，做好ERP二期的实施；推动精益生产在公司的全面落地，做好精益生产与ERP的结合，并在今年有效实施PLM、CRM。

5、做好新园区规划及建设工作。签署与政府的协议以及附属文件，细化并落实园区规划与设计，在设计阶段落地实验室规划与设计，与政府及实施单位制定成本、质量及安全控制的办法，项目开工后的监督等。

6、继续实施高层次人才引进工作。

2023年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责、锐意进取的态度，从全体股东利益和公司长远发展的角度出发，全力推进公司治理，引领公司高质量发展，努力以良好的业绩回报投资者。

山东科汇电力自动化股份有限公司

董事会2023年4月19日

议案三：《2022年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现编制《2022年度监事会工作报告》（见附件）。

本议案已于2023年4月19日经公司第四届监事会第二次会议审议通过。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司监事会

2023年5月10日

附：

山东科汇电力自动化股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

一、监事会基本情况

报告期内，为进一步提高公司经营管理能力，优化公司治理结构，着力推进一线经营管理团队的年轻化及人才的梯队建设，经公司2022年第二次临时股东大会和第三届监事会第十五次会议审议通过，选举王俊江先生为公司监事会主席，任期自第三届监事会第十五次会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

二、监事会会议情况

2022年，公司监事会共召开了10次会议，合计审议26项议案，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

（一）2022年1月17日，第三届监事会第十四次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于选举监事的议案》。

（二）2022年2月7日，第三届监事会第十五次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于选举山东科汇电力自动化股份有限公司监事会主席的议案》。

（三）2022年3月28日，第三届监事会第十六次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了如下议案：

1、《关于注销部分募集资金专户的议案》；

2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的审批管理办法的议案》；

3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（四）2022年4月19日，第三届监事会第十七次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了如下议案：

1、《2021年年度报告正文及摘要》

2、《2021年度监事会工作报告》

3、《2021年度内部控制评价报告》

4、《关于公司2021年财务决算报告的议案》

5、《关于公司2022年财务预算报告的议案》

6、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

7、《关于2021年度关联交易确认和2022年度关联交易和关联担保预告的议案》

8、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

9、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

10、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

11、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

12、《关于会计政策变更的议案》

13、《关于前期会计差错更正的议案》

14、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

（五）2022年4月25日，第三届监事会第十八次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《2022年第一季度报告》。

（六）2022年7月18日，第三届监事会第十九次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（七）2022年8月15日，第三届监事会第二十次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《山东科汇电力自动化股份有限公司2022年半年度报告》和《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

（八）2022年9月13日，第三届监事会第二十一次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

（九）2022年10月27日，第三届监事会第二十二次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

（十）2022年12月19日，第三届监事会第二十三次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于公司拟与张店区政府签署<关于科汇绿色智能电力装备产业园项目置换框架协议>的议案》。

三、监事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司重大决策，了解公司经营管理活动的具体情况。全体监事从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益出发，对公司经营管理中的重大决策实施监督，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、财务预决算等方面，适时审议有关报告，并提出相应的意见和建议。

监事会认为：公司2022年工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。内部控制制度和法人治理结构不断完善，建立了良好的内控机制。公司董事会、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对报告期内公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查，审核了公司季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，各期财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司关联交易情况

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合规合法，不存在违反法律法规及公司章程等规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

4、利润分配情况

报告期内，监事会认真审核了公司2021年度利润分配方案。监事会认为，

公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、募集资金使用情况

监事会认为公司2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况等违规情形，并真实、准确、完整、及时、公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

四、监事会2023年工作计划

1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，继续维护好全体股东利益。

2、进一步强化监事会监督和履行全面尽责义务的意识。

监事会不断加大对董事会和管理层在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是为了防范企业风险、防止资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。

3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到募集资金使用的全过程中。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。

山东科汇电力自动化股份有限公司

监事会2023年4月19日

议案四：《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事就2022年度工作情况做了述职报告（见附件），并于2023年4月19日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

本议案所述内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

附：

山东科汇电力自动化股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）现任独立董事个人情况

1、张忠权，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学电力系统自动化专业本科学历，正高级工程师。1982年8月至1990年5月任济南铁路局机务处电力实验所工程师，1990年6月至2000年5月任济南铁路局机务处水电科科长高级工程师，2000年6月至2006年12月任济南铁路局机务处副处长高级工程师，2007年1月至2008年9月任京沪高铁济南铁路局指挥部副指挥长高级工程师，2008年10月至2013年11月任济南铁路局济南供电段教授级高级工程师。2019年4月至今任公司独立董事。

2、张志勇，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京首都经贸大学工商管理专业在职研究生学历，主任编辑。1994年4月至2014年12月任证券时报主任、编委、社长助理、副社长，2014年12月至今任中国证券期货行业摄影协会执行主席，2015年2月至今任深圳市农产品集团股份有限公司独立董事，2018年5月至今任东莞铭普光磁股份有限公司独立董事，2020年2月至今任鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事，2019年4月至今任公司独立董事。

3、王传顺，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西南农业大学农业会计与审计专业硕士研究生学历，注册会计师，正高级会计师。1990年7月至1994年11月任山东省审计厅审计员，1994年11月至1998年12月任山东会计师事务所审计部副主任，1999年1月至2004年12月任山东正源和信会计师事务所董事长、主任会计师，2005年1月至2020年2月任瑞华会计师事务所合伙人，2020年2月至今任致同会计师事务所合伙人，现兼任山东注册会计师协会副会长、山东省资本市场促进会副会长、山东会计学会常务理事、中泰证券股份有限公司内核委员等。2021年8月至今任浪潮云信息技术股份公司独立董事，2021年7月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，且未在公司子公司、关联企业任职；与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务。同时按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年，公司共召开董事会12次，召开股东大会3次。具体出席情况如下：

作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅了公司股东大会、董事

会及各专门委员会的会议材料，在充分了解情况的基础上，通过出席股东大会、董事会及各专门委员会，对各议案所审议事项独立、审慎地发表意见。我们认为，公司股东大会、董事会及各专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。独立董事对所审议事项的各项议案均投赞成票，并对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2022年，公司共召开专门委员会12次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会4次。作为各专门委员会委员，我们参加专门委员会具体情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

1、现场考察工作情况

2022年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，以及外部环境和市场变化对公司的影响，及时获悉媒体、网络等公共媒介关于公司的宣传和报道，并通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书沟通相关问题。我们利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时获取公司重大事项的进展情况和董事会、股东大会决议的执行情况，及时了解公司生产经营状况和财务状况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性意见。

2、公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书及高级管理人员与独立董事采取现场或网络等多种方式定期或不定期进行沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况；同时在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况、对外担保及资金占用情况

公司于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度关联交易确认和2022年度关联交易和关联担保预告的议案》。

报告期内，公司的关联交易主要是公司与关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为，这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

报告期内，公司不存在当期对外担保事项，亦无以前年度发生在当期仍然存续的担保事项，公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形，亦不存在以其他方式变相违规占用公司资金的情况。公司严格遵守有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定，我们对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项均发表了同意的独立意见，认为上述事项没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。

（三）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第三届董

事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于改聘高级管理人员的议案》，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。报告期内公司董事和高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的任职要求。

报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序均符合《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》。

（六）对外投资情况

报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于在深圳成立储能业务平台公司的议案》，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在过去为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度审计工作要求。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，综合考虑公司2021年经营状况、资金支出和2022年经营计划的安排，经公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司以2022年6月23日总股本104,670,000股为基数，向全体股东按每10股现金分红1.2元（含税），共计派发现金红利总额12,560,400元（含税）。本次利润分配方案的相关决策程序和机制完备，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格按照约定履行所有承诺事项，未发生未能履行承诺的情况。

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》等法律法规及相关规定，履行信息披露义务，保证披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合公司实际情况，深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开12次董事会，12次专门委员会。公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，本着对公司和全体股东认真、负责的态度，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥自身专业知识和独立作用，切实维护了公司和全体股东的权益。

2023年，我们将继续认真有效地履行独立董事的职责，客观审慎的行使表决权，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身专业知识和经验，维护公司和全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：张忠权、张志勇、王传顺

2023年4月19日

议案五：《关于公司2022年财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会计师报字〔2023〕ZA11448号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称科汇股份）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科汇股份公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

一、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

三、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

注1：货币资金增加，主要系购买银行理财到期所致；注2：交易性金融资产减少，主要系购买银行理财到期所致；注3：应收账款减少，主要系收入下降所致；注4：应收款项融资减少，主要系本期收到承兑汇票减少所致；

注5：预付款项增加，主要系本期开展储能业务预付电芯款增加所致；注6：其他应收款增加，主要系本期对外支付投标保证金增加所致；注7：存货增加，主要系受经济下行行情影响，产品交付周期延长所致；注8：合同资产减少，主要系营业收入减少所致：

注9：一年内到期的非流动资产减少，主要系融资租赁业务收款额减少所致；注10：其他流动资产增加，主要系发出商品预交增值税增加所致；注11：长期应收款减少，主要系融资租赁业务回款所致；注12：投资性房地产增加，主要系子公司变更资产用途所致；注13：在建工程增加，主要系光伏项目投入所致；注14：使用权资产增加，主要系新设立子公司深圳科汇租赁办公场所所致；注15：递延所得税资产增加，主要系本期减值损失增加产生的可抵扣暂时性差异增加所致；注16：其他非流动资产增加，主要系付固定资产采购款所致。

（二）负债构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

注1：短期借款增加，主要系贷款增加所致；

注2：应付票据增加，主要系本期办理承兑汇票增加所致；注3：应付职工薪酬增加，主要系期末应付工资增加所致；注4：应交税费增加，主要系本期应交增值税增加所致；注5：一年内到期的非流动负债增加，主要系租赁负债增加所致；注6：其他流动负债减少，主要系已背书未终止确认的商业票据减少所致；注7：租赁负债增加，主要系子公司租赁办公场所所致。注8：递延收益减少，主要系前期收到与收益相关政府补助，本期转入当期损益所致。

（三）所有者权益结构及变动情况

单位：元 币种：人民币

注：未分配利润减少，主要系公司本期亏损及分红所致。

（四）经营成果情况

报告期内，公司实现营业收入310,047,817.27万元，比上年同期下降16.05%；实现归属于母公司所有者的净利润-7,428,653.31万元，比上年同期下降113.61%。本报告期内损益情况如下：

单位：元 币种：人民币

注1：营业收入减少，主要系受宏观环境影响，智能电网及开关磁阻产品交付周期延长，导致公司业绩受到影响；注2：营业成本减少，主要系营业收入下降，导致营业成本随之发生变动；注3：销售费用增加，主要系销售人员薪酬及市场咨询费用增加所致；注4：管理费用增加，主要系职工薪酬费用增加所致；注5：研发费用增加，主要系职工薪酬、委托研发费及检测费费用增加所致；注6：财务费用减少，主要系本期贷款利息减少所致；注7：投资收益减少，主要系对参股企业的投资收益减少及理财收益减少所致；注8：信用减值损失的增加，主要系按照预期信用损失率计提坏账准备增加所致；

注9：资产减值损失增加，主要系本期库存增加所致；

注10：资产处置收益的减少，主要系本期处理固定资产减少所致；

注11：营业外收入减少，主要系收到政府上市补助减少所致；

注12：营业外支出减少，主要系上期淄博科汇清算所致；

注13：所得税费用减少，主要系本期利润总额减少所致。

（五）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

注1：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付的期间费用等增加所致；

注2：投资活动产生的现金流量净额变动，主要系期初理财余额本期到期收回所致；

注3：筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系上期公司收到首次公开发行股票募集资金所致。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案六：《关于公司2023年财务预算报告的议案》各位股东及股东代表：

根据公司战略发展目标、2023年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，编制2023年度的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

一、预算编制的基本假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

二、2023年度主要财务指标预测

（一）营业收入：2023年度公司计划实现营业收入较2022年增长60%-80%；

（二）净利润：2023年度公司计划实现净利润扭亏为盈。

三、确保2023年度财务预算完成的措施，为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（三）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，保证财务指标实现。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为200,590,725.33元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本104,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,467,000.00元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案八：《关于2022年度关联交易确认和2023年度关联交易和关联担保预告的议案》各位股东及股东代表：

公司与关联方2022年发生的关联交易及与关联方2023年预计发生的关联交易如下：

一、公司与关联方2022年发生的关联交易预计和执行情况

单位：万元

二、公司与关联方2023年日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

（二）关联人基本情况和关联关系

注：淄博源创电气有限公司于2023年2月14日进行工商信息变更，股东（发起人）由淄博飞雁先行测控技术有限公司变更为孙明俊，与公司不再构成关联关系。履约能力分析：公司与上述关联方日常性关联交易的主要内容是向关联方采购商品、接受劳务，同时向关联方出售商品、提供劳务。由于交易双方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

（三）日常关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营。本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、接受劳务，并向关联方出售商品、提供劳务。公司与关联方之间发生的交易，参照市场价格确定交易价格，关联交易的

定价公允、合理。

（四）日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会对关联方形成依赖。

（五）发行人作为被担保方的关联担保情况 ：无

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九：《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象

公司2023年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、在公司担任职务的非独立董事，按其岗位、行政职务及在实际工作中的履职能力和工作绩效，依据公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

3、公司独立董事津贴：每人每年5万元（含税），自任期开始起按月发放。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效，结合公司经营业绩、相关企业相关岗位的薪酬水平等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际离任日期计算并予以发放；

3、公司2023年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司2023年度董事薪酬方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后生效并执行。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十：《关于2023年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，2023年度公司监事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司2023年度任期内的监事。

二、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬方案

公司监事不领取监事津贴。在公司担任实际工作岗位的监事，按其任职岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；内部专职监事参照高级管理人员领取薪酬。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际离任日期计算并予以发放；

3、公司2023年度监事薪酬方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后生效并执行。

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案十一：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元，挂牌公司审计收费

0.87亿元。

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

项目信息：

项目合伙人近三年从业情况：

姓名：徐志敏

签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：程人坚

质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王法亮

项目组成员独立性和诚信记录情况：

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）审计收费：

现提请公司2022年年度股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年5月10日