科汇股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

查股网 2023-12-19 科汇股份(688681)公司公告

证券代码：688681 证券简称：科汇股份

山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

二零二三年十二月

山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录

山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知 .... 2山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程 .... 5

议案一：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 7议案二：《关于修改公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的议案》 . 9

山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、自己无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员同一收票。

十、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023

年12月13日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

山东科汇电力自动化股份有限公司2023年第三年次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.会议时间：2023年12月28日09:00

2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室

3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

4.会议主持人：董事长朱亦军先生

5.投票方式：现场投票与网络投票相结合

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1. 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

2. 《关于修改公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名，经第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名张存山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2023-057）。

现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

张存山先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电力系统及其自动化专业博士学位，教授，博士生导师。1988年7月至1992年7月，任山东工程学院讲师；1995年10月至2001年10月，任山东工程学院副教授；2001年11月至今，任山东理工大学教授；2013年2月至2021年7月任山东理工大学电气与电子工程学院院长；2021年7月至2023年3月任山东理工大学科技处处长。

截至本公告披露日，张存山先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案二：《关于修改公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规定，拟对《公司章程》及《独立董事工作制度》进行修订。

《公司章程》修订情况如下：

修订前	修订后
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十九条经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当由独立董事发表独立意见的事项：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；	第八十一条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的……

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的……

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十六条的规定执行。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）提名委员会可以就董事的提名向董事会提出建议，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举决定；单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审查后，以提案方式提请股东大会选举决定。（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、

股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按以下规定执行：当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任

期三年，任期届满可连选连任。	期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出	第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。公司应当设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。（二）董事会提名委员会公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。（四）董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体董事。	第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，应以电话、电子邮件、传真、邮件、专人送出或其他通讯方式通知全体董事。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体监事。	第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，应以电话、电子邮件、传真、邮件、专人送出或其他通讯方式通知全体监事。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。	第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

除上述修订外，其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会或其授权人员全权办理相关工商变更登记手续，《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》全文详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件：公告原文