科汇股份：国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科汇股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的要求，对科汇股份2023年度差异化权益分派事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过17.14元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

截至本核查意见出具日，已实际回购公司股份598,000股，占公司总股本104,670,000股的0.5713%，回购股份全部存放于回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据科汇股份2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润

分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。以截至2024年4月20日公司总股本104,670,000股扣减公司回购专用证券账户中股份数598,000股后的股本104,072,000股测算，合计拟派发现金红利人民币10,407,200元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.83%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式

公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2023年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0：

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（104,072,000×0.10）÷104,670,000≈0.09943元综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.09943）÷（1+0）=前收盘价格-0.09943元。

（二）本次差异化权益分派符合以下两个条件

（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；

（2）以本核查意见出具日的公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（10.45-0.1）-（10.45-0.09943）|÷（10.45-0.1）≈0.0055%

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，科汇股份本次差异化权益分派事项符合相关法律、

法规、规范性文件以及科汇股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __________________ __________________

唐 彬 何 凡

国海证券股份有限公司

2024年 月 日