科汇股份：国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科汇股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年4月27日出具的《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,170,000股，并于2021年6月16日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为104,670,000股,其中有限售条件流通股83,278,648股，无限售条件流通股为21,391,352股。具体情况详见公司于2021年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科汇股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东2名，分别为山东科汇投资股份有限公司、徐丙垠，对应的限售股数量合计为37,678,315股，占公司现有总股本的35.9972%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，将于2024年6月17日起上市流通（因2024年6月16日为非交易日，因此上市流通日顺延至2024年6月17日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增

等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《科汇股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《科汇股份首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1.控股股东山东科汇投资股份有限公司承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

（4）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

2. 实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文承诺

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）发行人上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

（4）在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，本人将及时按照上海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（5）本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（6）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为37,678,315股。

（二）本次上市流通日期为2024年6月17日。

（三）首发限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，科汇股份本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；科汇股份已就本次部分限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐机构对科汇股份本次部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐彬 何凡

国海证券股份有限公司

2024年 月 日