科汇股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688681 证券简称：科汇股份
山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年七月
山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录
山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 .... 2山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 .... 4议案一：《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 6议案二：《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 7
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 8
山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除截至2024年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.会议时间：2024年7月15日09:00
2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室
3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长朱亦军先生
5.投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月15日
至2024年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1. 《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，激发企业的创新创造活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案二：《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》各位股东：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日