科汇股份：第五届董事会第二次会议决议公告
山东科汇电力自动化股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二 次会议于2026 年4 月14 日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。 本次会议的通知于2026 年4 月3 日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体 董事。本次会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名,公司高级管理人员列席了 本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持,会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《董事 会议事规则》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为:2025 年度,公司全体董事切实履行《公司法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度 的规定,忠实履行董事会决议,认真履职、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客 观的工作态度,有效参与各项重大事件的决策过程,努力维护公司及全体股东的 合法权益,有力的保障了公司2025 年各项工作目标的顺利实现。经董事会会议 审议,全体董事一致同意该议案,并在会上听取了《独立董事述职报告》。
(二)审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
董事会认为:公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求,不存在任何影响独立性的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,独立董事王传顺、苏丽萍、巩 硕回避本议案的表决。
(三)审议通过了《关于审计委员会2025 年度履职情况报告的议案》
董事会认为:2025 年度,公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相 关法律法规和规章制度的规定,充分利用专业知识,积极开展工作,认真履行职 责,发挥了审计委员会的监督职能。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(四)审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告的议案》
董事会认为:根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求,公司董事会审计委员会对 会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查,在年度审计工作开展过程中, 通过审计沟通会、事中沟通汇报函及审计总结会等方式,对会计师事务所的工作 进展和审计情况进行了认真、全面的监督和审查,切实履行了审计委员会对会计 师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(五)审议通过了《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在资质方面合规有效,履 职保持独立性,勤勉尽责,公允表达意见,在为公司提供2025 年度审计服务过 程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司2025 年度的 审计工作,出具的各项报告能够客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(六)审议通过了《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
(七)审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑公司行业特点、发展阶 段、盈利水平和未来发展资金需求等因素,公司2025 年度利润分配方案如下: 公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.93 元(含税)。截至2026 年4 月10 日,公司总股本104,670,000 股,扣减公司回购专用证券账户中股份数 863,000 股后的股本103,807,000 股,以此计算合计拟派发现金红利人民币 20,034,751.00 元(含税),占2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 42.74%。2025 年度公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
配。 公司通过回购专用账户所持有的本公司股份863,000 股,不参与本次利润分
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股 本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的,公司拟维持每股分配比 例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-009)。
(八)审议通过了《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为:公司2025 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行 政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度报告》。
(九)审议通过了《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为:公司于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重 大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部 控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(十)审议通过了《关于公司2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报 告的议案》
董事会认为:公司秉承绿色、低碳、循环发展的发展理念,建立了完善的环 境管理体系和环境保护管理制度,积极履行环境责任。以“服务客户,回报股东,
造福员工,奉献社会”为价值观,遵循“以人为本,用户至上,不断改进,持续 创新”的经营理念,通过不断完善内部控制管理制度,充分尊重和维护股东、员 工、上下游合作伙伴的合法权益,不断提升公司治理水平,承担企业社会责任, 推进公司可持续、高质量发展。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
(十一)审议通过了《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告的议案》
董事会认为:公司2025 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《募集资金管理制 度》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行相关信披义务,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司股 东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山 东科汇电力自动化股份有限公司关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》(公告编号:2026-010)。
(十二)审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明的议案》
董事会认为:2025 年度,公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范 性文件的规定,公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用的情况,控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形,亦不存在
以其他方式变相违规占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
(十三)审议通过了《关于2025 年度关联交易确认和2026 年度关联交易预 计的议案》
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议2026 年第一次例会审议,全体 独立董事一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为:公司已发生的关联交易符合公司业务发展和经营情况,定价公 允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2026 年度预计发生的关联交易真 实、客观,符合公平、合理原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。交易事项履行了必要的审批程序,关联董事进行了回避表决,符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度关联交易确认和2026 年度关联交易预计的公告》(公告编号: 2026-011)。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票,关联董事徐博伦回避表决。
(十四)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》
董事会同意公司在确保募投项目按进度实施的前提下,使用额度不超过人民 币2,000 万元(含本数)的部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为自 公司董事会审议通过之日起12 个月内,到期后归还至募集资金专用账户。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2026-012)。
(十五)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本议案已经第五届董事会战略委员会2026 年第二次例会审议,全体委员一 致同意本议案并提交董事会审议。
董事会同意公司(包括合并报表范围内的子公司)在确保不影响主营业务的 正常发展并确保公司经营资金需求的前提下,使用自有资金进行现金管理的单日 最高余额不超过人民币9,000 万元(含本数),用于投资安全性高、流动性好、 中低等风险及以下风险评级的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月(含12 个月)。在前述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-013)。
(十六)审议通过了《关于修订<山东科汇电力自动化股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次例会审议,全体 委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及《公司章程》等有关规定,公司修订了《山东科汇电力自动化股份有限 公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。具体内容详见公司同日于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东科汇电力自动化股份有限 公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
(十七)审议了《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次例会审议,全体 委员回避表决。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》等相关制度规定,结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平, 制定了公司2026 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-014)。
表决结果:全体董事回避表决,因出席会议的无关联董事不足3 人,本议案 需直接提交公司2025 年年度股东会审议。
(十八)审议通过了《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次例会审议,全体 委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》等相关制度规定,结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平, 制定了公司2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-014)。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票,关联董事熊立新回避表决。
(十九)审议通过了《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案评 估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026 年度“提质增效重回 报”行动方案》。
(二十)审议通过了《关于2025 年度计提资产减值准备及核销部分应收账 款的议案》
董事会认为:公司本次计提资产减值准备及核销部分应收账款事项,符合《企 业会计准则》以及公司相关会计政策的规定,已经审计机构审计,遵循谨慎性、 合理性原则,符合公司的实际情况,能够更真实、准确地反映公司财务状况、资 产价值及经营成果,不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的公告》(公告编号:
2026-016)。
(二十一)审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
(二十二)审议通过了《关于公司全资子公司山东科赢新能源科技有限公 司减少注册资本的议案》
本议案已经第五届董事会战略委员会2026 年第一次例会审议通过。
董事会同意全资子公司山东科赢新能源科技有限公司注册资本由8,000 万元 减少至1,000 万元。
(二十三)审议通过了《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-017)。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2026 年4 月16 日