霍莱沃：关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的公告

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

部分业绩考核目标的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“霍莱沃”）于2023年5月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司拟调整2021年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标，并相应修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序

1.2021年6月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年6月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，

独立董事陆芝青女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年6月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7.2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8.2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表核查意见。

10.2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

11.2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

（一）本次调整原因

公司于2021年6月制定《激励计划》时，主要考虑了电磁测量系统等主要业务的市场发展趋势及行业景气度。经过近两年的持续发展，公司结合电磁场仿真分析验证业务、相控阵产品业务的发展规划和研发投入需求，拟增加营业收入作为公司层面业绩考核指标，具体如下：

公司的电磁仿真分析验证业务的所属领域为工业软件，公司重点研发的CAE仿真软件属于高端研发设计类工业软件，该细分领域长期存在国产化程度低、国内外企业差距较大等问题。近年来，国内对工业软件的重视程度持续提升，用户对CAE接受程度的提升、对研发设计自主可控需求的提升，均对国产CAE软件的研发迭代环境和行业生态有了明显的改善，CAE软件的国产化进程有明显加速的趋势，在此背景下，包括公司在内的国内主要CAE企业均期望把握市场机遇，在产品研发迭代方面进一步加大投入力度。

公司的相控阵产品业务的所属领域为相控阵雷达。公司凭借多年积累的面向相控阵雷达的仿真设计和校准测量算法技术及工程经验，逐步开展相控阵天线系统的研制业务，并重点致力于新型低成本相控阵等技术前沿领域的研发攻关。近年来，公司陆续承接了多项研制任务，包括小型化新型相控阵天线、多模共口径一体化天线以及低小慢目标探测雷达等，并对相关项目进行持续跟踪，力争实现产业化。在此背景下，公司近年来研发费用金额及研发费用率均明显提升，且预计未来仍将在上述领域保持较高的研发投入。因此，公司拟新增营业收入作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。

（二）本次调整内容

《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划首次授予部分考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年净利润为业绩基数，考核各年度的净利润累计值定比业绩基数的累计净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

公司层面归属比例（X）的计算方式如下：

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。调整后：

本激励计划首次授予、预留授予部分考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需满足净利润累计增长率、营业收入两个业绩考核目标之一，其中净利润累计增长率以公司2020年净利润为基数。

首次授予、预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

公司层面归属比例（X）的计算方式如下：

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”、《考核管理办法》“五、考核指标及标准”之“（一）公司层面的业绩考核要求”将相应进行修订。除上述调整外，《激励计划》及《考核管理办法》其他内容不变。调整后的《激励计划》及《考核管理办法》请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

三、公司层面业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，从而在保留原有的净利润增长率考核指标的基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地衡量公司成长性与经营效益。本次拟设定的营业收入指标同比增速分别为24.92%和19.04%，公司近三年的营业收入复合增速约为21.11%，可见拟设定指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本次调整使本股权激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

四、本次调整对公司的影响

公司根据外部宏观环境、公司业务发展情况、行业发展需求、公司历史业绩等因素，拟对2021年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标实施调整，在保留原有的净利润增长率考核指标的基础上，增加营业收入考核指标。本次调整后，2021年限制性股票激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本次调整只涉及2023年度及2024年度两个考核年度，本次调整不存在导致提前归属或降低授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情况。

五、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划公司部分公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。本次调整后，2021年限制性股票激励计划的考核体系的全面性、综合性及可操作性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的。本次调整有利于公司的持续发展，不存在导致提前归属或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。同意公司实施本次调整后的《激励计划》及相关配套性文件，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司本次调整2021年限制性股票激励计划能兼顾公司发展与激励效果，使得调整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

特此公告。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

董 事 会2023年5月9日