霍莱沃：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688682 证券简称：霍莱沃

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年7月15日

目录

2024年第二次临时股东大会会议需知 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 7

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议需知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议需知：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

三、股东大会召开当日，公司于14:00开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、股东账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

四、参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东发表意见需要事先向股东大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经股东大会主持人许可后发言。

七、股东在会议发言时，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，针对

同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在15分钟以内。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年7月15日14时30分

（二）会议地点：上海市浦东新区郭守敬路498号1号楼2楼会议室214

（三）会议投票方式：现场和网络投票相结合的方式

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月15日至自2024年7月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长周建华

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东大会会议需知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

（六）针对会议审议议案，股东发言及提问

（七）选举监票人和计票人

（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的议案

各位股东、股东代理人：

一、公司IPO募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]893号），公司获准向社会公开发行人民币普通股9,250,000股，每股发行价格为人民币45.72元，募集资金总额为42,291.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后，募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金已到位，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，由其于2021年4月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。

截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用计划及使用进度如下：

单位：万元

二、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明

（一）原计划投资和实际投资情况

“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”原计划在上海市浦东新区通过租赁场地的形式，以提升公司5G大规模天线智能化测试系统的开发能力及交付能力，项目总投资金额为6,835.66万元，实施主体为霍莱沃及霍莱沃全资子公司上海莱天

通信技术有限公司，建设期为2年。因外部环境及用地落实进度影响，上述项目实施进度较原计划有所放缓，经公司第三届董事会第五次会议审议，“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”预定可使用状态延期至2026年3月。截至2024年6月24日，“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”已投入金额为2,559.46万元，未使用的募集资金为4,276.20万元（不包含募集资金利息收入及理财收益），募集资金投入进度为37.44%。

公司通过“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”的实施，在下游领域获得了一定的市场开拓成果和订单，并获得了多项专利。截至2024年3月31日，公司通过该项目实施获得的发明专利有2项，分别为“基于分组旋转矢量法的相控阵天线校准方法及装置”、“一种反射式相控阵天线的校准测试方法及装置”。

（二）终止实施并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因

近几年我国在5G领域不断进行技术创新、基础建设，5G不仅成为支撑经济社会数字化、智能化转型的关键基础设施，更成为我国国民经济的先导性、引领性产业，带动新型消费、新兴产业不断增长。据工业和信息化部数据显示，截至2024年2月底，我国5G用户规模超过4G，预示着我国的5G发展正加快步入成熟期，我国主要通信运营商在5G的投资规模已达峰。自2023年始，我国主要通信运营商已逐步减少5G投资开支，未来仍将保持5G投资放缓的趋势。公司综合考虑下游市场需求、技术发展方向等因素，认为公司“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”不再具有继续投入实施的必要性。

为合理利用募集资金，提高资金使用效率，公司将该项目剩余募集资金4,276.20万元及利息收入（具体金额以转出当日专户银行余额为准）永久性补充流动资金。剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

三、对公司的影响及风险提示

公司综合考虑当前宏观经济形势、下游需求、行业技术水平以及公司经营情况等因素，对募集资金使用方向进行了可行性分析，拟终止实施“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”并将该项目剩余资金永久性补充流动资金。终止该项目不会对公司现有主营业务、财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，满足公司日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久

性补充流动资金事项不构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过。

四、董事会、监事会、保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目的意见

（一）董事会意见

公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”并将该项目剩余资金永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

公司于2024年6月27日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”并将该项目剩余资金永久性补充流动资金。监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合下游市场需求、公司发展经营战略，是公司审慎考虑后的合理调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，履行了必要的审议决策程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过；上述事项是根据公司的客观需要作出的决策，有利于有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

以上议案，请审议。如无不妥，请批准。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

2024年7月15日