莱尔科技：2022年年度股东大会会议材料

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 ...... 9

议案二：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 10

议案三：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 ...... 15

议案四：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 17

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 18

议案六：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 19

议案七：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 24

议案八：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 ...... 29

议案九：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 ...... 30

（一）本次发行的证券类型 ...... 30

（二）发行数量 ...... 30

（三）证券面值 ...... 30

（四）债券期限 ...... 30

（五）利率 ...... 30

（六）还本付息的期限和方式 ...... 30

（七）转股期限 ...... 31

（八）转股价格调整的原则及方式 ...... 32

（九）转股价格向下修正条款 ...... 33

（十）转股股数确定方式 ...... 34

（十一）赎回条款 ...... 34

（十二）回售条款 ...... 35

（十三）转股后的股利分配 ...... 35

（十四）发行方式与发行对象 ...... 36

（十五）向原股东配售的安排 ...... 36

（十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 ...... 37

（十七）本次募集资金用途 ...... 38

（十八）评级事项 ...... 39

（十九）担保事项 ...... 39

（二十）募集资金存管 ...... 39

（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 39

议案十：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 ...... 40议案十一：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 ... 41议案十二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 ...... 42

议案十三：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 43议案十四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》 ...... 44

议案十五：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ...... 45

议案十六：《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 ...... 46议案十七：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ...... 47

广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月19日15：00

现场会议地址：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层会议室

（二）会议召集人：董事会

（三）会议主持人：董事长范小平先生

（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、检票人员

（五）审议会议议案

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二：

《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。公司 2022 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告，审计报告具体内容详见公司于 2023 年 4月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022 年度审计报告》

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度主要财务数据和指标

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要资产项目情况

单位：万元

（二）主要负债和股东权益项目情况

单位：万元

（三）经营情况

1、经营成果

单位：万元

2、期间费用

单位：万元

3、现金流量情况

单位：万元

议案三：

《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合2022年度财务实现情况和2023年公司战略发展目标，考虑2023年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划等情况，经过慎重分析研究，向董事会汇报2023年度公司财务预算的具体情况。

一、预算范围

2023年公司预算范围：股份公司及其各子公司；各子公司为佛山市顺德区禾惠电子有限公司、广东顺德施瑞科技有限公司、广东晶研新材料科技有限公司、佛山市大为科技有限公司、广东顺德意达电子薄膜器件有限公司、成都莱尔纳米科技有限公司、四川莱尔新材料科技有限公司、河南莱尔新材料科技有限公司。

二、2023年度的主要预算指标

根据公司2022年度财务预算实现情况和2023年度公司战略发展目标，考虑外部环境因素影响、主要原材料价格波动等相关影响因素，公司预计2023年度营业收入同比2022年增长10%至20%；预计归属于上市公司股东的净利润同比2022年增长10%至20%。

该目标不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性。

三、制定2023年度财务预算的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

3、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

四、编制2023年度财务预算的依据

1、营业收入根据公司2022年业务完成情况，结合2023年度市场营销计划等进行测算；

2、营业成本及期间费用根据公司2022年实际发生数并结合2023年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬等各种因素变化的情况下进行测算；

3、税费按预测的利润总额及对应的税率进行测算。

该预算报告仅为公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成利润承诺。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四：

《关于续聘2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五：

《关于公司2022年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币75,896,905.25元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本155,102,929股，以此计算合计拟派发现金红利15,510,292.90元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.52%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2023-022）。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六：

《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司董事会 2022年度工作情况及年度经营情况，公司董事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告》。

具体内容详见附件。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

广东莱尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会由九名董事组成，董事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度经营情况简要回顾：

2022年，公司实现营业收入47581.96万元，同比增长4.57%；归属于公司股东的净利润为4769.46万元，同比下降29.60%。

二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况

（一）董事会履职情况

公司全体董事各尽职守、勤勉尽责，主动关心公司经营管理、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司的利益和中小股东权益及诉求，切实保证董事会决策的科学性，帮助公司生产经营等各项工作的顺利开展，促进公司的健康长远发展。

（二）董事会会议召开和决议情况

报告期内，公司共召开了9次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：

三、董事会2023年工作计划

2023年，公司多个项目开始释放产能，公司将迎来更大的发展机会，也面临更多治理挑战。2023年，董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠实履行董事会职责，为公司的健康长远发展提供支持。

议案七：

《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司监事会2022年度工作情况及年度经营情况，公司监事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见附件。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》

广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会

2023年5月19日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

广东莱尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会由三名监事组成，2022年度，监事会依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司生产经营情况、财务信息、风险控制等，对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和公司股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议情况

报告期内，监事会共召开9次会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会成员列席和出席了全部的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策信息，对公司规范运作情况进行了监督，同时履行了监事会职责。具体工作如下：

1、公司日常经营情况

2022年，公司监事会对公司经营活动进行监督，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，并有效执行，公司并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2022年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予监事会的职能，围绕公司整体经营目标，结合新形势、新要求，认真履行检查、监督职责，进一步促进公司规范运作和高质量发展提高时效，积极列席

公司董事会、出席股东大会，及时掌握公司重要决策事项，切实维护公司和公司股东的合法权益。

议案八：

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案》

各位股东及股东代理人：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

案》

各位股东及股东代理人：

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当

期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议由公司董事会召集

本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召

开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东逐项审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议

案》各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十一：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证

分析报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十二：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告的议案》各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十三：

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十四：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十五：

《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十六：

《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议

案》各位股东及股东代理人：

公司已于 2023年4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十六：

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向

不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市、托管、付息及转换股份、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管

部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理公司注册资本的相关工商变更登记手续、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

（6）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理公司注册资本的相关工商变更登记手续等事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次向不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；

（8）授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）授权董事会及其授权人士负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

（11）在相关法律法规允许的前提下，与本次发行有关的其他事项。

上述授权的事项，除第（5）项和第（6）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案已经2023 年4月26日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月19日