莱尔科技：关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕143号
───────────────
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
广东莱尔新材料科技股份有限公司、世纪证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，报告期内，公司通过收购子公司佛山大为进
入涂碳箔产品领域，2022年全年产能为1,220.00吨。2022年11月，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金建设1.2万吨新能源涂碳箔项目（以下简称前次募投项目），计划于2023年投产。2023年1月，公司与主要的电池箔供应商神隆宝鼎共同设立控股子公司河南莱尔作为项目公司，计划在神隆宝鼎厂区东侧投资建设年产6万吨新能源涂碳箔项目生产线（以下简称本次募投项目）。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有涂碳箔产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司的主营业务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性，本次募投项目实施后对发行人业务发展、收入结构的影响；（2）以表格列示本次募投项目实施后公司新能源涂碳箔产能变化情况，结合本次募投项目产品下游市场需求变化情况、发行人产品竞争优劣势、报告期内产能利用率、客户验证进展及在手订单等情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目选址的主要考虑，与供应商共同新设子公司实施项目的原因和合理性，少数股东未同比例提供借款的原因，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目土地的取得进展。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料 ：（1）发行人2021年首发募集资金净额29,483.61万元，2022年5月召开股东大会变更募投项目；（2）
2022年公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额11,747.51万元，截至2023年3月31日已使用3,070.65万元。
请发行人说明：（1）首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况；（2）2022年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投入；（3）在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂炭箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2023年3月31日，发行人持有交易性金融资产4,602.00万元，长期股权投资463.84万元；（2）发行人将对广东天瑞德新材料有限公司的长期股权投资认定为财务性投资，公司认缴出资2,300.00万元，已累计出资460万元。
请发行人说明：（1）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（2）截至最近一期末，发行人是否存在金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元，用于年产6万吨新能源涂碳箔项目43,700.00万元，补充流动资金6,300.00万元；（2）项目达产后预计年均实现营业收入300,000万元，项目运营期内预计所得税后内部收益率为22.99%，所得税后投资回收期为6.68年（含建设期）。
请发行人说明：（1）本次募集资金规模的具体构成及测算依据，涂炭箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（3）结合本次募投各类涂炭箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实现收入及利润规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为39,563.81万元、44,647.89万元、46,640.87万元、8,935.34万元，2022年度以来，公司传统的压敏胶膜、FFC柔性扁平线缆产品占比下滑，主要系受市场影响；2023年一季度公司实现营业总收入9,131.80万元，同比下降18.36%；（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.59%、30.51%、25.11%、22.01%，呈持续下降趋势；（3）2022年及2023年第一季度，公司分别
实现净利润4,830.91万元、751.01万元，分别同比下降28.69%、
29.42%；（4）根据公开资料，公司于2022年9月公告投资年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类产品2022年及2023年一季度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的风险；（2）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响；（3）结合收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年及2023年1-3月发行人净利润持续下降的主要原因，发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险；（4）年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于神火集团
根据申报材料：（1）上海神火铝箔有限公司为2023年1-3月发行人新增前五大供应商，该公司为神隆宝鼎全资子公司；（2）2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为
889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额比例分别为
19.78%、70.66%，存在一定的单一供应商依赖风险；（3）公司
与神火集团下属的电池箔企业神隆宝鼎建立战略合作关系，神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，同时，以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售新能源涂碳箔。
请发行人说明：（1）发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景，神火铝箔成为2023年新增前五大供应商的原因，发行人向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；（2）发行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产能产量是否能够满足发行人前次募投及本次募投涂炭箔项目对于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1根据申报材料：（1）公司2021年受让佛山大为股东周焰发持有的 28%股权并增资，股权转让及增资完成后，公司持有佛山大为53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司，形成商誉2,787.95万元；（2）2022年8月，公司收购佛山大为33%股权并增资，本次投资完成后，公司共计持有佛山大为90%股权。
请发行人说明：佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数据，发行人收购佛山大为形成商誉的原因，是否存在减值迹象，
是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异，是否存在业绩承诺及相关实现情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.2请发行人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月16日印发