莱尔科技：世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书

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世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金

小镇对冲基金中心406

二〇二三年八月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语与《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义一致。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 4

二、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4

三、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序与内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、推荐结论 ...... 10

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 10

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ...... 10

四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 ...... 12

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 ...... 19

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 25

七、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 26

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 27

九、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 27

十、风险因素 ...... 28

十一、对发行人发展前景的简要分析 ...... 39

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

（一）保荐机构名称

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐机构”）。

（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况

世纪证券授权赵宇和彭俊作为莱尔科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

赵宇，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技等多家企业的改制辅导、IPO、并购重组、再融资等项目。赵宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭俊，保荐代表人、律师，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、佩蒂股份、上海河图、哈药集团、祥源文旅、莱尔科技等多家企业改制辅导、IPO、并购重组、再融资等项目。彭俊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：龚佳春，注册会计师，曾先后主持或参与江南化工、蔚蓝锂芯、上海建科、钰泰半导体、珠海汉格、全景医学等多家企业年审、改制、IPO项目。

其他项目组成员：李硕、任博、金子豪、何泽、宋文杰、刘磊。

二、本次保荐的发行人证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

三、本次保荐的发行人基本情况

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四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查：截至2023年3月31日，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）除保荐机构自营账户持有发行人500,000股外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机

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构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序与内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

1、尽职调查

对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目，保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查，项目组由世纪证券指定的两名保荐代表人负责开展尽职调查工作。

2、批准立项

本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，2023年4月18日，项目组提交立项申请。

2023年4月24日，立项委员会召开会议。由项目组对本项目进行介绍，投资银行立项委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的主要问题。经会议表决，全体参会委员一致同意本次项目立项。

3、项目内核

（1）项目质量控制部审核过程

在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所

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有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断并于2023年5月11日至5月12日对项目进行了现场核查。审核人员根据项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。

（2）内核审核过程

世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

①内核部门审核过程

本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。公司内核部门在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核反馈意见。针对内核反馈意见关注问题或事项，项目组进行了补充核查并对内核反馈意见进行了书面回复。

公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交

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内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

②内核委员会审核过程

A、出席会议的内核委员会会议的人员构成世纪证券投资银行类业务内核委员会委员共计37人（含外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》的要求。

B、内核委员会会议时间本项目的内核委员会会议召开的时间为2022年5月25日。C、内核委员会意见经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐莱尔科技向不特定对象发行可转换公司债券。

D、内核委员会表决结果本项目获得内核委员会的审议通过。E、会后事项无。

（二）关于本项目的内核意见

2023年5月25日，世纪证券召开了广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核会议。世纪证券内核委员人，出席7人。经表决，同意推荐上报该项目为7人，不同意推荐上报该项目为0人。根据世纪证券《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》，同意票数达到5票以上（含5票），该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

经过充分的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序：

2023年4月26日，莱尔科技召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》及其他发行相关事宜的议案。

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事宜。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

发行人对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

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（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020、2021及2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,756.90万元、5,788.72万元和4,476.81万元，最近三年实现的平均可分配利润为5,340.81万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金50,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金用于“年产6万吨新能源涂碳箔项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议

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作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

发行人聚焦功能性材料及应用产品，以技术为中心，聚焦于新材料产品的研发、智能制造和销售，产品可广泛应用于新能源汽车、储能、3C、消费电子、半导体照明、家电等领域。近年来，发行人不断加大新技术、新产品研发投入，进行工业自动化与数字化转型，提升智能制造能力，拓展产品应用领域，大幅提升了公司研发、生产、销售实力，以及品牌知名度。发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

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发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,756.90万元、5,788.72万元和4,476.81万元，最近三年实现的平均可分配利润为5,340.81万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金50,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为16.83%、13.63%、11.36%和10.10%，资产负债结构合理。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,134.73万元、8,012.44万元、7,657.52万元和1,289.57万元，发行人现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

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发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2021]0500146号、众环审字[2022]0510077号和众环审字[2023]0500395号标准无保留意见审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

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截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

最近一期末，发行人交易性金融资产主要项目为结构性存款债务工具投资，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

截至2023年3月31日理财产品具体明细情况如下：

单位：万元

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注1：根据华泰如意宝27号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定收益类产品，固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95.00%-100.00%。

（2）其他应收款

截至2023年3月31日，发行人其他应收款情况如下：

单位：万元

截至最近一期末，发行人其他应收款主要由履约保证金及押金、员工备用金、代扣代缴款项、出口退税款和其他等构成，不属于财务性投资范畴。

（3）其他流动资产

截至2023年3月31日，发行人其他流动资产情况如下：

单位：万元

最近一期末，发行人其他流动资产主要由待认证进项税额、未终止确认票据、待取得抵扣凭证的进项税额和留抵税金构成，不属于财务性投资范畴。

（4）长期股权投资

截至2023年3月31日，发行人长期股权投资情况如下：

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单位：万元

最近一期末，公司长期股权投资为参股天瑞德的对外投资，公司按照权益法核算，期末余额为463.84万元，占期末归属母公司净资产的比例为0.46%。2022年7月14日，公司与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司天瑞德，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐1名董事、1名副总经理有限参与天瑞德的经营，公司按照权益法核算。

发行人于2022年8月10日实缴出资460.00万元，剩余认缴出资1,840.00万元公司暂无实缴计划。天瑞德拟从事的业务与公司现有业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的协同效应，该项投资属于财务性投资。期末余额为463.84万元，占期末归属母公司净资产的比例为0.46%，不属于金额较大的财务性投资。

截至本报告签署日，发行人对天瑞德累计出资460.00万元，其中460.00万元出资距离本次发行相关董事会首次决议日已超过六个月，故无需扣减。发行人对剩余认缴出资1,840.00万元承诺如下：

“自本承诺签署之日起至本次发行结束前，本公司不向广东天瑞德新材料有限公司缴纳剩余认缴出资”。

因此，发行人对天瑞德的投资不属于自董事会决议日前6个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

（5）其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

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最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付无形资产款，不属于财务性投资范畴。截至2023年3月31日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）发行人不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

1、本次募投项目有利于公司提升整体研发实力和综合实力；

2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4、债券评级

针对本次可转债发行，发行人聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利

公司制定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

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8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9、回售条款

（1）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

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换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（2）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

10、约定转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

参见“第三节”之“四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”之“（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之核查。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一条“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

经核查，发行人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定

参见“第三节”之“四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之核查。

本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过50,000.00万元。公司2023年3月31日合并口径净资产为104,984.42万元，发行完成后累计公司债券余额

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占2023年3月31日合并口径净资产的比例为47.63%，未超过最近一期末合并口径净资产的50%。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三条“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

发行人本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解”的相关规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

经核查，本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”和“补充流动资金”，预计募集资金合计不超过50,000.00万元。“年产6万吨新能源涂碳箔项目”拟使用募集资金金额43,700.00万元，其中铺底流动资金拟使用募集资金8,000.00万元，为非资本化支出；“补充流动资金”6,300.00万元为非资本化支出。非资本化支出合计金额14,300.00万元，占本次募集资金总额的28.60%，未超过募集资金总额的30%。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

七、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐机构核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人聘请世纪证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商），聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（三）核查结果

综上，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在

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直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请第三方机构的行为具有必要性，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十、风险因素

经核查，发行人存在以下风险需关注：

（一）与发行人相关的风险

1、新产品、新技术研发风险

目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、欧普照明、蓝思科技、瀚荃、富士康等知名企业产品中；涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电下游客户。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，若公司的产品未能能够满足下游厂商的产品技术升级要求，未能根据新的产品发展进行产品迭代研发，将对公司未来的经营业绩和经济效益造成不利影响。

2、核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

3、专利和非专利技术遭受侵害的风险

截至2023年3月31日，公司拥有311项已获授权专利（其中发明专利59项）。其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、

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盗窃的风险。如果公司的专利或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

4、经营业绩下滑的风险

公司2023年1季度，营业收入和净利润分别为9,131.80万元和751.01万元，同比下降18.36%和29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击；同时，公司2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。

5、应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,304.96万元、15,828.22万元、19,748.99万元和17,666.56万元，占总资产的比例为27.34%、16.36%、17.33%和15.13%。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

6、毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为38.34%、31.71%、26.06%和23.11%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素的不利影响持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动及进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

7、管理风险

随着公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公司的管理和控制力对公司业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。公司的组织结构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。如公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及

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发展前景受到不利影响。

8、涂碳箔产品的相关风险

（1）技术迭代风险

涂碳箔产品及下游应用场景具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。在涂碳箔产品技术方面，虽然在导电性与稳定性等指标相对于光箔具有明显优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。目前，为进一步优化性能，业界正在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。在纳米导电石墨和碳包覆粒主流浆料配方优化路线外，还存在碳纳米管、石墨烯、泡沫镍、泡沫碳、多孔碳纸、活性炭纤维布等前沿涂层路线以及新兴的碳/铝复合材料粘结方式路线。如公司不能紧跟行业需求，快速完成技术迭代，公司新能源涂碳箔产品将面临技术迭代风险，进而影响公司未来业务发展目标的实现。

在下游应用场景方面，新能源电池领域新兴技术路线也不断涌现，以2023年钠离子电池的商业化落地为例，其使得对涂碳箔产品的需求量相对传统锂电池大幅增加。但另一方面，涂碳箔应用于新能源电池的电极集流体，不排除未来出现新型电池技术消除对固态电极集流体结构的使用，例如目前尚处在实验室前沿阶段的镓基高温全液态金属电池等。因此在下游应用场景方面，公司涂碳箔产品也面临着技术迭代风险。

（2）竞争加剧风险

由于涂碳箔产品本身对新能源电池性能的显著改善，涂碳箔需求快速提升，主要传统电池光箔生产企业均在加速布局该品类以争取市场先机。根据公开信息，鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能1.8万吨，预计将新增1万吨涂碳箔产能；2022年4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年7月开始筹建年产5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于2022年9月公告其变更募投项目拟筹建4万吨涂碳箔项目。同时，不排除其他企业尚未披露但实际在建或规划涂碳箔产能，因此，涂碳箔市场的竞争情况将逐步加剧。如公司涂碳箔产品在技术、质量、供应能力、价格等方面未能建立起竞争优势，公司涂碳箔产品面临因竞争加剧影响经营业绩的风险。

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（3）主要原材料单一供应商依赖风险

铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要原料。2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额比例分别为19.78%、70.66%，采购占比大幅增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随着公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会进一步提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

9、存货周转率下降的风险

报告期内，公司存货周转率（次）分别为8.10、7.55、6.44和5.00。主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击，导致收入增速放缓；同时涂碳箔业务规模扩大导致相关存货余额增加，导致年度平均存货账面价值增加，存货周转率呈现下滑趋势。如市场需求增速不能有效恢复，存货流动性不能得到释放，则公司存在存货周转率继续下降的风险。

10、加权平均净资产收益率下滑的风险

报告期内，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为13.63%、9.32%、5.55%和0.83%；以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为12.40%、7.97%、5.21%和0.65%。本次发行完成后，公司净资产将继续增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下滑的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、LED照明、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临

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相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险。

2、行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

3、原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜箔、基材（包括PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

公司主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

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4、汇率波动风险

报告期内，发行人外销收入分别为11,949.27万元、11,493.38万元、9,935.83万元和1,991.26万元，占营业收入的比例分别为29.81%、25.26%、20.88%和

21.81%，公司进出口业务以美元结算为主。报告期内，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。报告期内，各期汇兑损益情况分别为659.91万元、269.13万元、-620.74万元和66.82万元。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

5、出口退税政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的FFC、LED柔性线路板等相关产品的出口退税率为13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

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6、出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对FFC、LED柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍管理开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

（三）其他风险

1、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

（1）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险

本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致本次发行无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、募投项目实施风险

公司营业收入主要由功能性胶膜及其应用产品和涂碳铝箔业务构成，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司涂碳铝箔业务收入分别为0万元、0万元、5,960.15万元和1,642.42万元，占比为0%、0%、12.53%和17.99%。本次募投项目实施后，涂碳箔业务收入规模将快速增长，占公司收入比重逐年增加，涂碳铝箔业务收入预计2024年将达到8.33亿元，2027年将达到29.05亿元，成为公司最主要的收入来源产品，公司的收入结构将发生重大变动。但募投项目的实施主要存在产能消化风险、无法实现预期收益风险及新增固定资产导致折

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旧额大幅增加影响企业盈利水平的风险等风险，具体如下：

（1）本次募投项目产能消化风险

报告期内，公司涂碳箔的产能利用率具体情况如下所示：

2023年1-3月，公司涂碳箔产品产能利用率仅为32.69%，利用率较低，主要是由于2022年12月，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”完成其中4条产线建设工作，产能大幅快速增加，而订单释放存在滞后性所致。

本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，根据目前规划，本募投项目建筑面积66,674平方米，建设周期22个月。本募投项目建成后，公司预计增加涂碳箔产能6万吨。目前，公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技等主流锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技现有储能电池产能合计

33.51GWh，在建和规划产能合计92.5GWh，合计126.01GWh，存在较大的涂碳铝箔需求量的增量空间，但公司目前涂碳铝箔在手订单较少，截至2023年3月31日，公司在手订单数量为149.60吨，若未来出现下游行业景气程度降低、主要客户不能按预期实现扩产及销售增长、公司未能加深与现有客户合作等情况，则本次募投项目存在一定的现有客户需求挖掘不畅的风险，从而影响产能消化。

同时，公司也正在与其他主要电池厂商积极开展产品送样、审厂等客户验证工作，不同客户验证流程所需时间差异较大，一般需要6个月-18个月完成验证流程。目前，公司客户验证工作已取得较好进展，但若未来出现下游行业景气程度降低、新客户开拓不利等情况，则本次募投项目存在一定的新客户开拓风险，从而影响产能消化。

（2）本次募投项目实施后无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险

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公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，主要用于公司涂碳箔产品的生产。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场竞争程度加深、市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后预期效益目标无法实现的风险。

（3）新增固定资产折旧风险

截至2022年12月31日，发行人固定资产金额为27,004.60万元，相比于2021年末4,327.17万元，新增固定资产22,677.43万元，增幅524.07%，主要是由于2022年末，公司前次募投项目部分厂房、设备等达到预定可使用状态转为固定资产所致。截至2023年3月31日，发行人在建工程账面价值为8,134.49万元，主要系购置的部分机器设备至期末尚未安装完毕及部分厂房等房屋建筑物未达到预定使用状态所形成，预计2023年12月31日前建设及安装调试完毕，达到预定可使用状态。随着固定资产的大幅增长，固定资产折旧额将进一步增加，如市场需求未达预期导致发行人产能利用率不足或产品市场价格出现较大波动，新增大额折旧将显著影响公司经营业绩。

公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”中，“建设投资”项目拟投资金额为36,048.83万元，其中包括建筑工程费10,972.00万元、设备购置费23,350.00万元、安装工程费430.00万元、工程建设其他费用1,296.83万元，主要系厂房建设、机器设备购置、安装调试等固定资产支出。根据项目建设规划，本项目总建设期为22个月，计划实施周期为2023年3月至2024年12月。未来随着厂房设备相继达到预定可使用状态，公司固定资产规模将继续出现较大幅度增加，全部达产后相应的年折旧费用将增加2,352.98万元。若因本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

3、关于可转债产品的风险

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（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集

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资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

（4）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

（6）资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等

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级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

（7）可转债未担保风险

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

（8）股票及可转债价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

十一、对发行人发展前景的简要分析

发行人自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之

一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED照明、半导体产品等领域；主营的FFC、LED柔性线路板等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。

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2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料涂碳箔产品。涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

莱尔科技及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均已获得国家高新技术企业认定；莱尔科技被评为2020年度“佛山市标杆高新技术企业”，2021年度“高质量发展百佳企业”；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业龙头企业；子公司施瑞科技的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利荣获第二十二届中国专利优秀奖；莱尔科技及子公司禾惠电子被认定为佛山市制造业隐形冠军培育企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为佛山市“专精特新”企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为广东省“专精特新中小企业”；莱尔科技被认定为“2022年度广东省知识产权示范企业”。

发行人本次募投项目投向主营业务，本项目是在佛山大为现有技术和产品的基础上，结合国家新能源产业政策和新能源电池行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将新增6万吨新能源涂碳箔产能，有利于公司进一步发挥技术、工艺、人才、客户等优势，实现公司工业自动化与数字化转型，提升公司的整体竞争能力，增强公司抵御市场风险的能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间广阔，发展前景良好。

附件：

1、世纪证券有限责任公司关于莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页）

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权赵宇、彭俊担任广东莱尔新材料科技股份有限公司（股票简称：莱尔科技，股票代码：688683.SH）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

世纪证券有限责任公司

年 月 日