莱尔科技：世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的相关要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）的持续督导机构，于2023年12月25日对莱尔科技进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

世纪证券有限责任公司

（二）保荐代表人

赵宇、吴坤芳

（三）现场检查时间

2023年12月25日

（四）现场检查人员

赵宇

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司2023年以来的“三会”文件；

4、查阅上市公司2023年以来的募集资金账户对账单、募集资金使用台账等资料；

5、核査2023年以来公司及董监高承诺履行情况；

6、核査公司2023年以来发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

7、査阅公司2023年以来的信息披露文件；

8、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了莱尔科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，不存在违反公司治理及内部控制制度的重大事项。

（二）信息披露情况

保荐机构对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司关联交易协议，核查了公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金存放、使用情况

现场检査人员取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，以及公司募集资金变更决策程序等相关文件；核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

现场检査人员对2023年以来公司关联交易进行了核查，查阅了公司章程、关联交易管理办法、股东大会审议文件及信息披露文件，抽查了关联交易的相关合同、凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告，并对关联交易发生的背景向有关人员进行了解。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技关联交易是进行正常经营管理所需要的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

现场检査人员取得了公司对外披露的相关文件，并对财务部门人员进行了访谈。经核查，莱尔科技2023年以来不存在对外担保事项。

3、重大对外投资情况

现场检査人员查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资、委托理财以及资产处置情况，并取得了相关内部审议文件资料。

经核查，保荐机构认为：公司不存在违规对外投资、委托理财和资产处置情况。公司现有的对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。

（六）经营情况

现场检査人员向公司管理人员访谈了解了公司2023年以来的经营情况，察看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料、公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整。

保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，能够及时有效地提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同、银行对账单及其他相关文件，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场核查工作，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营情况良好。公司不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

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