莱尔科技：2023年年度股东大会会议材料

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 13

议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 17

议案五：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 22

议案六：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 23

议案七：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 24

议案八：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 25议案九：《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》 ...... 26

议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 27

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月16日15：30

现场会议地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号办公楼8层会议室

（二）会议召集人：董事会

（三）会议主持人：董事长范小平先生

（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券

交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、检票人员

（五）审议会议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

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2023年年度股东大会会议议案议案一：

《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案二：

《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司董事会2023年度工作情况及年度经营情况，公司董事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见附件。本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告 公司董事会由九名董事组成，董事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度经营情况简要回顾

2023年，公司实现营业收入43,822.27万元；归属于母公司所有者的净利润2,925.49万元。

二、董事会换届选举情况

2023年10月，公司第二届董事会任期届满，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开展董事会换届选举工作。根据公司2023年第二次临时股东大会和第三届董事会第一次会议的选举结果，范小平先生、伍仲乾先生、龚伟全先生、梁韵湘女士、张强先生、周焰发先生为公司第三届董事会非独立董事，包强先生、夏和生先生、李祥军先生为公司第三届董事会独立董事，其中董事长为范小平先生，副董事长为伍仲乾先生。

三、董事会履职和董事会会议情况

（一）董事会履职情况

公司全体董事各尽职守、勤勉尽责，主动关心公司经营管理、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司的利益和中小股东权益及诉求，切实保证董事会决策的科学性，帮助公司生产经营等各项工作的顺利开展，

促进公司的健康长远发展。

（二）董事会会议召开和决议情况

报告期内，公司共召开了11次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：

四、董事会2024年工作计划

2024年，董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠实履行董事会职责，为公司的健康长远发展提供支持。

议案三：

《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司监事会2023年度工作情况及年度经营情况，公司监事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。具体内容详见附件。本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023 年度监事会工作报告》

广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会

2024年5月16日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司生产经营情况、财务信息、风险控制等，对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和公司股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、监事会换届选举情况

2023年10月，公司第二届监事会任期届满，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开展监事会换届选举工作。根据公司职工代表大会、2023年第二次临时股东大会和第三届监事会第一次会议的选举结果，公司第三届监事会的成员为周松华先生、吴锦图先生、刘贤明先生，其中周松华先生为监事会主席，刘贤明先生为职工代表监事。

二、2023年度监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开10次会议，各次会议审议的议案和表决情况如下：

三、监事会工作情况

报告期内，公司监事会成员列席和出席了全部的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策信息，对公司规范运作情况进行了监督，同时履行了监事会职责。具体工作如下：

1、公司日常经营情况

2023年，公司监事会对公司经营活动进行监督，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予监事会的职能，围绕公司整体经营目标，结合新形势、新要求，认真履行检查、监督职责，进一步促进公司规范运作和高质量发展，积极列席公司董事会、出席股东大会，及时掌握公司重要决策事项，切实维护公司和公司股东的合法权益。

议案四：

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。公司2023 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告，审计报告具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度审计报告》。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

附件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件：

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、2023年度主要财务数据和指标

二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要资产项目情况

单位：万元

（二）主要负债和股东权益项目情况

单位：万元

（三）经营情况

1、经营成果

单位：万元

2、期间费用

单位：万元

3、现金流量情况

单位：万元

议案五：

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2024 年度审计机构的公告》（公告编号：

2024-022）。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案六：

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币110,964,352.97元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本155,177,929股，以此计算合计拟派发现金红利10,086,565.39元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.48%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2024-023）。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案七：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2024-025）。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案八：

《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》进行修订完善。

具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案九：

《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

议有效期及相关授权有效期的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司2022年年度股东大会的决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年5月19日-2024年5月18日。

鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司提请将公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期延长12个月，即延长至2025年5月18日。

具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十：

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。

具体内容详见公司于2024年4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经2024 年4月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月16日