迈信林：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688685 证券简称：迈信林 公告编号：2024-047

江苏迈信林航空科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨

权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动为江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迈信林”）控股股东、实际控制人张友志先生拟以协议转让的方式将其持有的7,271,333股公司股份转让给白冰先生，将其持有的7,271,333股公司股份转让给徐迎辉先生，转让股份共计14,542,666股，转让股份占公司总股本的10.00%。

? 本次权益变动后，张友志先生与其一致行动人苏州航飞投资中心（有限合伙）（以下简称“航飞投资”）、苏州航迈投资中心（有限合伙）（以下简称“航迈投资”）合计持有公司股份57,282,334股，占公司总股本比例为39.39%。其中，张友志先生持有公司股份47,857,334股，占公司总股本的32.91%；航飞投资持有公司股份5,525,000股，占公司总股本的3.80%，航迈投资持有公司股份3,900,000股，占公司总股本的2.68%；白冰先生、徐迎辉先生分别持有公司股份7,271,333股，均占公司总股本的5.00%。

? 本次协议转让受让方白冰先生、徐迎辉先生与出让方张友志先生及其一致行动人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。

? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司收到控股股东、实际控制人张友志先生的通知，张友志先生于2024年9月25日与白冰先生、徐迎辉先生签署了《股份转让协议》，张友志先生将其持有的7,271,333股以23.10元/股的价格转让给白冰先生，占公司总股本的

5.00%；张友志先生将其持有的7,271,333股以23.10元/股的价格转让给徐迎辉先生，占公司总股本的5.00%。

本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：

二、协议转让各方情况

（一）出让方的基本情况

（二）受让方的基本情况

三、股份转让协议的主要内容

（一）转让主体

甲方（出让方）：张友志乙方1（受让方）：白冰乙方2（受让方）：徐迎辉以上乙方1和乙方2在本公告中合称为乙方，各自独立承担法律责任。

（二）转让背景

公司为进一步加强科技创新能力，拓展业务领域，公司引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者白冰先生与徐迎辉先生。白冰先生所创立的光子算数（北京）科技有限责任公司专注于光互联算力集群系统的构建、交付与运营，徐迎辉先生及其团队在国产算力中心机房建设、配套采购、客户服务层面有着较大的优势。

双方一致同意通过控股股东、实际控制人张友志先生转让10.00%股权，白冰先生与徐迎辉先生各受让5.00%股权来达成合作，白冰先生与徐迎辉先生作为公司战略股东，共同推动上市公司战略发展。

（三）双方合作模式

公司与受让方徐迎辉先生共同投资设立新的国产算力运营公司，重点开展国产算力的全方位运维服务。

未来合作模式主要为：白冰先生及其团队主要提供光子算力芯片解决方案，徐迎辉先生主要负责国产算力中心配套设备采购、建设、维护、推广、运营等工作。

（四）协议主要内容

甲方本次转让公司股份总数量为14,542,666股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的10.00%。其中乙方1受让的股份数量为7,271,333股，占公司总股本的5.00%；乙方2受让的股份数量为7,271,333股，占公司总股本的5.00%。

（五）转让价款及支付方式

1.转让价款

协议各方同意以每股23.10元作为每股交易价格，乙方1受让股份总价款为人民币167,967,792.30元，乙方2受让股份总价款为人民币167,967,792.30元。转让价格以股份转让协议签署日前一交易日公司二级市场收盘价为定价基准，股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

2.支付方式

甲方与乙方1、乙方2同意，本次转让价款分三笔支付：

(1)本协议签署之日起3个工作日内，乙方1及乙方2分别向甲方支付转让价款的10%，金额为人民币16,796,779.23元的第一笔股份转让价款；

(2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后3个工作日内，乙方1及乙方2分别向甲方支付转让价款的20%即第二笔转让价款，金额为人民币33,593,558.46元；

(3)标的股份过户登记后6个自然月内，乙方1及乙方2分别向甲方支付转让价款的70%即第三笔转让价款，金额为人民币117,577,454.61元。

（六）股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1.本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上海证券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。

2.本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

（七）税费

因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。

（八）违约责任

如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（张友志）》《简式权益变动报告书（白冰）》《简式权益变动报告书（徐迎辉）》。

（四）本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

2024年9月28日