凯因科技：海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
为满足公司战略发展要求，增强子公司凯因格领资金实力，公司关联自然人汤键先生以953.00万元向子公司凯因格领进行增资，其中658.00万元计入凯因格领注册资本，295.00万元计入凯因格领资本公积。本次增资扩股完成前后，凯因格领的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 凯因科技 | 10,000.00 | 80.00 | 10,000.00 | 76.00 |
| 视通广达 | 1,500.00 | 12.00 | 1,500.00 | 11.40 |
| 周彦炜 | 625.00 | 5.00 | 625.00 | 4.75 |
| 嘉东生物 | 375.00 | 3.00 | 375.00 | 2.85 |
| 汤键 | - | - | 658.00 | 5.00 |
| 合计 | 12,500.00 | 100.00 | 13,158.00 | 100.00 |
本次增资中，汤键先生为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与以上关联方的关联交易及与
不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联方，因此，本次认缴凯因格领增资的公司高级管理人员汤键先生为公司的关联自然人。
（二）关联方情况说明
1、关联方基本情况
汤键，男，中国国籍，2015年12月至2020年6月，任上海复星医药产业有限公司国内营销总部副总经理、市场准入部总经理，江苏万邦医药营销高级副总裁，江苏复星医药销售有限公司高级副总裁；2020年6月至2021年4月，任公司市场准入部负责人。2021年5月至今，任公司副总经理。
2、截至本次关联交易为止，关联方汤键除在公司任职外，与凯因科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为凯因格领公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 北京凯因格领生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 周德胜 |
| 成立日期 | 2016年11月30日 |
| 注册资本 | 12,500.00万元 |
实收资本
| 实收资本 | 12,500.00万元 | ||
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1层1001室 | ||
| 生产经营地 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1层1001室 | ||
| 经营范围 | 生物技术、肝病药物的技术开发、技术服务、技术咨询；委托生产药品；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；食品经营（销售预包装食品）；保健食品经营；特殊医学用途配方食品销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；食品经营（销售预包装食品）；保健食品经营；特殊医学用途配方食品销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 本次增资扩股前股权结构 | 名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 凯因科技 | 10,000.00 | 80.00 | |
| 视通广达 | 1,500.00 | 12.00 | |
| 周彦炜 | 625.00 | 5.00 | |
| 嘉东生物 | 375.00 | 3.00 | |
| 合计 | 12,500.00 | 100.00 | |
| 主要财务数据[注] | 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 13,074.40 | 5,484.55 | |
| 总资产（万元） | 22,292.04 | 20,516.82 | |
| 净资产（万元） | 4,046.24 | 8,363.77 | |
| 净利润（万元） | -4,317.53 | -2,725.30 | |
| 审计情况 | 已经中汇审计 | 已经中汇审计 | |
注：上表所列主要财务数据为凯因格领单体报表数据
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）评估情况及交易定价
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京凯因格领生物技术有限公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字
[2023]第1004号），评估采用收益法，对凯因格领股东全部权益进行了评估，以2022年12月31日为估值分析基准日，凯因格领评估价值18,100.00万元。
（二）评估方法的选用及合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。本次交易经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
投资方：甲方：汤键
被投资方：乙方：北京凯因格领生物技术有限公司
股东：
丙方1：北京凯因科技股份有限公司
丙方2：北京视通广达科技有限公司
丙方3：周彦炜
丙方4：嘉东生物科技（北京）有限责任公司
以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方称“甲方”或“投资方”，乙方称为“公司”。
根据公司股东决定，将公司的注册资本由12,500.00万元增加到13,158.00万元，其中新增注册资本658.00万元。按照公司投前估值18,100.00万元为定价依据，本次增资价格由各方协商确定。
各方同意，甲方以货币形式合计认购公司新增注册资本658.00万元，投资总额为953.00万元，根据前述增资方式及增资价格，甲方投资额中的658.00万元计入乙方注册资本，其余295.00万元计入乙方资本公积，具体认缴出资情况
如下：
| 新增股东名称 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本金额（万元） | 计入资本公积金额（万元） | 占公司注册资本比例（%） |
| 汤键 | 953.00 | 658.00 | 295.00 | 5.00 |
| 合计 | 953.00 | 658.00 | 295.00 | 5.00 |
根据增资协议相关约定，甲方应向公司指定账户一次性支付投资总额。公司应召开股东会，相应修改公司章程。根据本次增资及本协议作出相应决议，并在出资款到达指定账户之后尽快办理工商变更登记手续。本协议经各方自然人、法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
为保证凯因格领的持续经营，满足凯因格领业务发展的资金需求，汤键先生出于个人意愿增资953.00万元人民币。公司本次放弃对凯因格领增资扩股的优先认购权，引进公司关联方增资控股子公司，实现了公司与核心经营团队风险共担，充分调动了公司核心管理层积极性，有利于增强业务团队信心，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。
本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司凯因格领增资扩股的优先认购权，该事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于控股子公司凯因格领业务发展的资金需求而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吴 俊 | 张子慧 |
海通证券股份有限公司
年 月 日