凯因科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688687 证券简称：凯因科技

北京凯因科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案....... ........................................7

议案一： 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二： 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三： 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 20议案四： 关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 21议案五： 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 28

议案六： 关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 30

议案七： 关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 31

议案八： 关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 32

议案九： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 33

议案十： 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 34议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 35

北京凯因科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为保障北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京凯因科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明、授权委托书等原件和复印件，以便验证入场。经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒

绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理，本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

北京凯因科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日14时00分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1楼报告厅

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）股东大会召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长周德胜先生

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

4、审议《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

5、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

7、审议《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

8、审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

9、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

10.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

10.01、修订公司《股东大会议事规则》

10.02、修订公司《董事会议事规则》

10.03、修订公司《对外担保管理制度》

10.04、修订公司《关联交易管理制度》

10.05、修订公司《对外投资管理制度》

10.06、修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（六）独立董事代表就2022年度工作进行述职

（七）针对会议审议议案，股东发言及提问

（八）与会股东及代理人对各项议案进行投票表决

（九）选举监票人和计票人

（十）休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十二）主持人宣读股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见

（十四）签署会议文件

（十五）主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

公司董事会依照《公司章程》等有关规定依法规范运作，各位董事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现根据2022年度董事会工作情况，编制完成《北京凯因科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。详见附件一。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会2023年5月

附件一

北京凯因科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，北京凯因科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格贯彻执行股东大会、董事会审议通过的各项决议。全体董事勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司利益，强化和提高董事会的规范运作意识和科学决策能力，进一步促进公司持续、健康、稳健发展。

一、2022年度公司总体经营情况

2022年度，受多重超预期因素冲击，公司主营业务在原料供应、物流运输、终端医疗服务等环节均受到不同程度的影响。报告期内，公司积极组织生产和推广，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻。公司积极应对外部形势的变化，整体销售规模较上年同期略有增长。研发方面，公司持续保持高比例研发投入、全力加快创新药研发，报告期内研发投入大幅增长，累计投入15,347.17万元，较上年增长83.88%，研发投入占营业收入比13.23%，较上年增加5.94个百分点，导致利润及相关指标有所下降。

报告期内，公司实现营业收入115,997.36万元，同比略有增长；归母净利润8,340.78万元，同比下降22.26%。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

（二）董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开和表决程序均合法有效，具体如下：

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真

执行了股东大会通过的各项决议，具体如下：

（四）董事会下属专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门委员会《工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。各专门委员会具体会议情况如下：

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、募集资金使用、股权激励计划、股份回购、高管薪酬、续聘审计机构、公司内部控制制度等重要事项，充分利用自身专业知识，按照自己的独立判断发表事前认可意见和独立意见，对议案提出了合理化建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（六）员工股权激励情况

报告期内，公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规实施了2021年限制性股票激励计划，对公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员进行股权激励，完成了第二类限

制性股票首次授予部分的第一期归属及预留股份的授予。

本限制性股票激励计划的实施，进一步完善了公司治理结构，提升了员工凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，建立、健全公司激励约束机制，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

（七）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。

（八）投资者关系工作情况

报告期内，公司成立了投资者关系部，专门负责投资者关系维护工作，制定了《投资者关系管理制度》，进行投资者关系规范化管理，逐步搭建、完善投资者沟通渠道，公司建立了多元化的信息传递渠道，包括但不限于：定期报告、临时公告、业绩说明会、股东大会、现场调研、线上调研、反路演、策略会等方式。在日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮和上证e互动投资者提问，加强与投资者的沟通，增强投资者对公司的了解与信任，充分维护广大投资者的利益。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行应尽职责，严格执行股东大会确定的各项决议，充分发挥董事、各专门委员会的作用，促进公司持续、健康发展。具体工作计划如下：

1、 践行公司发展战略，落实新一年各项目标任务，推动公司持续稳步发展。

2、根据股东大会授权及董事会的职权，对公司的经营、投资等重大事项进行科学、高效决策，进一步提升公司规范化运作及治理水平。

3、深化公司治理，不断完善各项内控制度，持续优化内部管理。

4、高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量。

5、加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。

6、积极组织董事、监事、高管参加监管培训，提高合规意识和履职能力。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

公司监事会依照《公司章程》等有关规定依法规范运作，各位监事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现根据2022年度监事会工作情况，编制完成《北京凯因科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。详见附件二。

本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司监事会2023年5月

附件二

北京凯因科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，北京凯因科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会本着对股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，积极开展各项日常经营工作，认真履行监督职责，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行了有效监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和内部控制的有效运行，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，监事会共召开6次监事会会议，监事会会议的召集、召开与表决程序合法合规,具体情况如下:

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、定期报告、关联交易、募集资金、股权激励、内部控制以及董事和高级管理人员的履职等方面进行全面监督。根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，认真履行职责，依法列席了全部董事会和股东大会，对会议的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督。

监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、

《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司股东大会、董事会的召集、召开、决议等程序均符合法律法规的规定；公司监事会成员列席了各次董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，不存在任何损害公司和股东利益的情况发生。

（二）审核定期报告的情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、细致、有效的监督和检查，并审核了公司董事会提交的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告。监事会认为：公司财务管理体系规范、制度健全，财务状况良好，2021年度及2022年各期财务报表的编制符合《企业会计准则》等的规定，各定期报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，审计意见客观公允，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）监事会关于公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司本年度关联交易审议程序合法合规，所发生的关联交易为公司正常经营业务所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会监督、检查了募集资金的管理和使用情况，认为公司募集资金专户存储和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（五）股权激励情况

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在充分保障股东利益的前提下，公司实施了2021年第二类限制性股票激励计划，并按规定向54名激励对象授予69万预留部分限制性股票，同时完成了首次授予部分的第一期归属共108万股。上述内容均经过监事会审议。

监事会认为：公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的

实施股权激励计划的主体资格，激励对象符合资格和条件，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和个人利益结合在一起，促成各方共赢。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会认真审查了公司内部控制的执行情况，认为公司已建立了完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了贯彻执行，对公司的规范运作起到了良好的监督和指导作用。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

（七）监督董事、高级管理人员履职情况

报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督，认为各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在利用职务之便谋求个人利益的情况，未发生有损公司及股东利益的行为。

2023年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定履行职责，依法行使监督权，从切实保护公司和全体股东利益出发，持续规范和完善监事会工作机制，更好地发挥监督职能，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。

特此报告。

北京凯因科技股份有限公司监事会

2023年5月

议案三

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司管理层、董事会依照《公司章程》等有关规定规范运作、依法经营，现形成《北京凯因科技股份有限公司2022年年度报告》及《北京凯因科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2022年年度报告及摘要。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案四

关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据对2022年度实际经营成果的总结，编制了《北京凯因科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。详见附件三。

另外，董事会在分析2022年度经营成果的基础上，根据行业发展、市场状况、内部经营及管理团队努力程度等因素，对下一年财务状况进行了分析、梳理，并形成《北京凯因科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。详见附件四。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会2023年5月

附件三

北京凯因科技股份有限公司

2022年度财务决算报告北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，根据公司2022年财务报表，2022年度财务决算情况如下：

一、2022年度主要财务数据和财务指标

单位：人民币万元

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产负债情况主要数据

单位：人民币万元

1、 总资产较上年增加3,198.56万元，流动资产增加396.85万元、非流动资产增加2,801.71万元；

2、 非流动资产较上年增加2,801.71万元，主要是：开发支出增加3,926.15万元，固定资产增加1,498.82万元，其他权益工具增加627.52万元以及无形资产减少1,475.29万元，其他非流动资产减少841.75万元，递延所得税资产减少

282.96万元；

3、 负债总额较上年增加3,766.41万元，主要是：流动负债增加6,722.08万元，非流动负债减少2,955.67万元；

4、 流动负债较上年同期增加6,722.08万元，主要是：应付账款增加4，

915.09万元；短期借款增加1,399.36万元，应付职工薪酬增加1,383.58万元；

5、 非流动负债较上年同期减少2,955.67万元，主要是：递延收益减少2,909.77万元；

6、 归属于母公司所有者权益较上年同期减少301.16万元，公司年度归母净利润8,340.78万元，但由于2022年度公司回购股份4,784.81万元，分配股利4,245.71万元，导致公司归属于母公司所有者权益略有降低。

（二）利润情况主要数据

单位：人民币万元

研发费用较上年同期增加3,681.08万元，变动比例为47.56%，主要系报告期内公司加大自主研发投入，KW-027、KW-040、KW-020等项目因研发进度不同投入增加所致。

（三）现金流量情况主要数据

单位：人民币万元

1、投资活动产生的现金净流量变动原因主要是：报告期内公司购买理财产品、工程建设支出以及在研项目资本化支出增加；

2、筹资活动产生的现金流净流量变动原因主要是：本报告期公司进行股份回购以及股利分配；

3、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少116,631.42万元，主要系筹资活动产生的现金净流量大幅减少和投资活动产生的现金净流量的增加所致。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

附件四

北京凯因科技股份有限公司2023年度财务预算报告

一、预算编制的基础

北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）参照2022年实际经营情况，依据公司战略目标及发展规划，综合考虑宏观环境、行业趋势、市场状况，以2023年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2023年度财务预算。

二、预算编制的基本假设

1. 公司遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4. 公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；

5. 公司生产经营所需的主要原材料价格能在预算价格的合理范围内波动；

6. 公司的营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行；

7. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制的原则

本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资、筹资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。

四、2023年度公司经营计划

2023年是所有人翘首以盼的一年，经济复苏、重拾信心已成为全社会的共识。然而，不确定性与挑战依然存在，仍需警惕不可预知的市场变化。面对复杂的国际局势和国内形势，加快成熟产品的销售、迅速提升新产品的市场占有率、创新药的研发推进仍是2023年度的主要经营目标。

五、2023年度主要预算指标

营业收入14亿元净利润1.1亿元归属于上市公司股东的净利润1.1亿元

六、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场变化、公司经营决策等诸多因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案五

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度母公司实现净利润102,995,262.02元。根据公司章程的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,299,526.20元。截至2022年12月31日，实际可供股东分配的利润为353,628,242.16元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本170,908,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3,035,824股后的股本167,872,598股为基数，以此计算合计拟派发现金红利33,574,519.60元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为40.25%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为47,842,836.01元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东的净利润比例为57.36%。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见公司2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会2023年5月

议案六

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事2023年度薪酬方案如下：

1、外部董事不在公司领取薪酬。

2、董事邓闰陆先生未在公司担任具体职务，其自2008年加入公司担任董事至今，为公司内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，单独领取董事津贴28万元/年（含税）；除此之外，其他兼任公司高级管理人员的董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

3、独立董事津贴为14.4万元/年（含税）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会2023年5月

议案七

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事2023年度薪酬方案如下：

1、在公司担任具体职务的监事，按照其所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；

2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司监事会2023年5月

议案八

关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，依法对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。具体内容详见公司2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：

2023-019）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

北京凯因科技股份有限公司董事会2023年5月

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地满足公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，本次变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件，公司结合实际情况拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-023）及修订后的《北京凯因科技股份有限公司章程》。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案十

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地满足公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，前述变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》中有关“总经理”、“副总经理”称谓的条款进行修订。除上述修改外，各项制度中其他条款保持不变。

具体内容详见公司于2023年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-023）及修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》。

关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。本议案中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案十一

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：

一、本次授权事宜的具体内容

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二） 发行股票的数量、种类及上市地点

授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。

（三） 发行方式及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。并将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范

性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四） 发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五） 限售期安排

发行对象认购的发行股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有

规定的，依其规定。

（六） 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七） 发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八） 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

（九） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投

资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2023年5月