凯因科技：第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-011
北京凯因科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月29日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场和通讯投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
2023年，公司管理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。
独立董事杜臣先生、朱建伟先生、孙蔓莉女士分别向董事会提交了《北京凯因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杜臣）》《北京凯因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱建伟）》及《北京凯因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙蔓莉）》。
（三）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
董事会认为：审计委员会充分发挥了指导、协调、监督的作用，切实履行了相关责任和义务，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司
2023年年度报告及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。并同意将该项议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京凯因科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》董事会同意《北京凯因科技股份有限公司2023年度财务决算报告》及《北京凯因科技股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司编制的2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告符合公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将该项议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本170,944,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3，509，027股后的股本167,435,395股为基数，以此计算合计拟派发现金红利41,858,848.75元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为
35.92%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司
总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（七）审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》本次募投项目调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。同意公司“新药研发”项目中部分子项目变更及金额调整。
公司保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：2024-014）。
（八）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司根据相关业务规则，编制了截至2023年12月31日的《北京凯因科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对年度募集资金存放与使用情况出具了
鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司对年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
（九）审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司在保证不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期的理财产品，自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议批准闲置自有资金购买理财产品事项之日止。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-017）。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年度的内部控制有效性进行评价并编制了《北京凯因科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告真实反映了公司2023年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》为满足公司经营发展的资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，董
事会同意公司向兴业银行、建设银行、民生银行、杭州银行、北京农商银行等银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授信额度有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议年度授信额度事项之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
（十四）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十五）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况进行评估，并编制了《北京凯因科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十六）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，同时满足A、B两类业绩考核目标为激励对象当年度的归属条件之一，由于本激励计划首次授予部分第三个归属期、第一次预留授予部分第二个和第三个归属期、第二次预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标未完成，同意作废上述部分的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共180.9万股。
关联董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
（十九）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订公司部分治理制度，包括：《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，《董事会议事规则》将以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-021）及修订后的部分相关制度全文。
（二十）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-021）及《北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
（二十一）审议通过了《关于改选第五届董事会审计委员会成员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司现任董事会审计委员会成员之一周德胜先生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。公司董事会同意周德胜先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员职务，并改选董事邓闰陆先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》鉴于公司向特定对象发行股票决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议的有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的公告》（公告编号：2024-022）。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
鉴于股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的公告》（公告编号：2024-022）。
（二十四）审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填
补回报措施能够切实履行作出了承诺。鉴于公司实际控制人发生变化，现对做出承诺的相关主体进行更新。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-023）。
（二十五）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年4月30日14:00召开2023年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-024）。特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年4月10日