银河微电：2023年第一次临时股东大会会议材料
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2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..... 5议案二：关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
常州银河世纪微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
常州银河世纪微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间及投票方式：
现场会议：2023年6月16日（星期五）14点00分投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1.介绍会议须知及会议议程；
2.报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3.介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案
1、议案1-《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、议案2-《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、议案3-《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟授予激励对象的限制性股票数量为85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,890.2855万股的0.66%。本次授予为一次性授予，无预留授予。
具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-030）。
该议案已经公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2023年6月16日
议案二：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《常州银河世纪微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2023年6月16日
议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2023年6月16日