银河微电：关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2023-047转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格由18.65元/股调整为18.43元/股（以下简称“本次授予价格调整”），现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2. 2021年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3. 2021年9月7日至2021年9月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-030）。

4. 2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2021-031）。

5. 2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6. 2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次授予价格调整的具体情况

（一）调整事由

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2023年4月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以2023年5月5日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。

2、调整结果

根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为18.43元/股（=18.65元/股-0.22元/股）。

三、本次授予价格调整对公司的影响

公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次授予价格调整理由恰当充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意本次激励计划授予价格由原18.65元/股调整为18.43元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于本次授予价格调整的议案。

六、律师结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：公司本次授予价格调整已取得必要的批准，授予价格调整的原因及调整内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2023年8月29日