银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对银河微电首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具以下核查意见：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年12月23日出具的《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,100,000股，并于2021年1月27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为128,400,000股，其中有限售条件流通股99,196,738股，无限售条件流通股29,203,262股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为5名，分别为常州银河星源投资有限公司（以下简称“银河星源”）、ACTION STARINTERNATIONAL LIMITED（即恒星国际有限公司，以下简称“恒星国际”）、常州银江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银江投资”）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银冠投资”）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”），上述限售股股东对应的股份数量为91,800,000股，占截至2023年12月31日公司股本总数的71.2164%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年1月29日起上市流通（因2024年1月27日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为496,500股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜。2022年11月14日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记手续（由于1名激励对象因个人原因放弃本期归属，公司对其放弃的1,500股限制性股票予以作废处理，该次实际归属数量为495,000股），公司股本由128,400,000股变更为128,895,000股。具体内容详见公司2022年11月16日于上交所网站披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-063）。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。截至2023年12月31日，“银微转债”累计共有254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7,949股，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股。除上述事项外，自本次上市流通的限售股形成后至2023年12月31日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的限售股股东作出关于发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等相关承诺如下：

（一）控股股东银河星源承诺

1、自公司本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

3、本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

5、若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本公司将依法赔偿损失。

（二）实际控制人杨森茂承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

4、本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

5、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

（三）持股5%以上的股东恒星国际、银江投资、银冠投资承诺

1、自公司本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

3、本公司/本合伙企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减

持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

5、若因本公司/本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本公司/本合伙企业将依法赔偿损失。

（四）公司股东聚源聚芯承诺

1、自公司本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

3、若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至目前，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为91,800,000股，占截至2023年12月31日公司总股本的比例为71.2164%。限售期为自公司首次公开发行的股票在上

海证券交易所科创板上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2024年1月29日（因2024年1月27日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例按公司2023年12月31日总股本数128,902,949股计算，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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