银河微电：关于2024年度日常性关联交易预计的公告
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-019转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 公司董事会审计委员会审议程序
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计2024年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2024年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2. 公司独立董事专门会议审议程序
公司于2024年3月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。全体独立董事经审议一致认为，公司预计与相关关联方发生的2024日常关联交易是基于公司正常经营需要，以公平、自愿的原则进行，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
3. 公司董事会审议程序
公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
4. 公司监事会审议程序
公司于2024年3月22日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见：公司预计2024年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。
5.公司股东大会审议程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海优曜半导体科技有限公司 | 2,000.00 | 8.00 | 32.64 | 568.51 | 3.76 | 业务发展需要 |
| 向关联人购买原材料 | 上海澜芯半导体有限公司 | 1,500.00 | 6.00 | - | - | - | 业务发展需要 |
| 向关联人销售商品 | 上海优曜半导体科技有限公司 | 20.00 | 0.02 | 0.20 | 8.22 | 0.01 | 业务发展需要 |
| 合计 | 3,520.00 | / | 32.84 | 576.73 | / |
注：
1.以上数据均不含税；
2. 上年实际发生金额为2023年1月1日至2023年12月31日发生金额；
3. 2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；
4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日止。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海优曜半导体科技有限公司 | 2,800.00 | 568.51 | 业务计划调整原因 |
| 向关联人销售商品 | 上海优曜半导体科技有限公司 | 0 | 8.22 | |
| 合计 | 2,800.00 | 576.73 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 上海优曜半导体科技有限公司
| 公司名称 | 上海优曜半导体科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010-11-16 |
| 统一社会信用代码 | 913101045647998315 |
| 注册资本 | 461.5385万元人民币 |
| 法定代表人 | 解磊 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市徐汇区华泾路1305弄19号1幢甲 |
| 主要股东/股权结构 | 解磊：持股35%；常州银河世纪微电子股份有限公司：持股35%；上海煦康电子科技有限公司：持股30% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事半导体科技、电子科技、工业自动化科技、计算机科技、光电科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；光通信设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计） | 总资产2,032.53万元；净资产508.34万元；营业收入2,381.83万元；净利润-170.54万元。 |
| 关联关系 | 2021年9月3日，公司投资上海优曜半导体科技有限公司（以下简称“优曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，持有优曜半导体35%股权，同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将优曜半导体认定为公司关联方。 |
（二） 上海澜芯半导体有限公司
| 公司名称 | 上海澜芯半导体有限公司 |
| 成立时间 | 2022-06-21 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABRDGDF18 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 马彪 |
| 公司性质 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 住所 | 上海市嘉定工业区叶城路912号J20419室 |
| 主要股东/股权结构 | 上海长璟芯程半导体有限公司持股：70%;常州银河世纪微电子股份有限公司：持股30% |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计） | 总资产2,310.94万元；净资产2,333.97万元；营业收入186.04万元；净利润-623.59万元。 |
| 关联关系 | 公司财务总监兼董事会秘书李福承先生担任上海澜芯半导体有限公司的董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将上海澜芯半导体有限公司认定为公司关联方。 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，前期交易往来执行情况良好。具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与各关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购原材料，销售商品，公司与各关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对银河微电2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日