银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司

2023年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2020年

月

日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,210万股，每股面值

1.00元，每股发行价格

14.01元，募集资金总额449,721,000.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63,604,175.47元后,募集资金净额为386,116,824.53元。经中国证券监督管理委员会于2022年

月

日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任银河微电首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现银河微电存在重大问题。

三、重大风险事项在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

、新产品开发风险

半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。

在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影响。

2、技术研发不及预期风险

公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好的满足客户需求。

公司主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公司经营业绩。

3、核心技术人员流失及技术泄密风险

半导体分立器件行业是技术密集型行业，公司的产品性能、创新能力、新产品开发均依赖于稳定的技术团队以及自主创新能力，如果公司核心技术人员流失或发生核心技术泄密的情况，就很有可能会削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

报告期内，公司材料成本占成本的比例较高，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

2、环保风险

公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，产生不良后果。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，各项目也通过了有关部门的环评审批，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

3、固定资产折旧的风险

随着扩建项目的陆续投产使用，将新增较大量的固定资产，使得新增折旧及摊销费用较大。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。

（三）财务风险

1、存货损失风险

报告期末，公司存货账面价值为16,549.79万元，占资产总额的比例为8.32%。公司订单具有“小批量、多批次、交期短和定制化”的特点，在公司根据客户订单排产后，部分下游客户会根据其自身生产计划调整采购需求，导致公司部分存货处于呆滞状态。对由于客户暂缓或取消订单导致呆滞的存货、公司根据可变现净值对其余存货进行减值测试，计提跌价准备。同时，公司针对部分客户的订单排程需求，先将产成品发送至客户端寄存仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。

未来随着公司业务规模的不断扩大，存货余额可能相应增加。较大的存货余

额可能影响公司的资金周转率，也可能使得存货的报废和跌价损失增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回收风险虽然公司应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的公司等，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，公司也已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。但如果公司应收账款持续大幅上升，若公司客户因宏观经济波动或其自身经营原因，出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。

（四）行业风险

1、与国际领先企业存在技术差距的风险目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术发展趋势，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，将对公司未来进一步拓展汽车电子、智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。

2、市场竞争风险国际市场上，经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降

的风险。

3、产业政策变化的风险在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体分立器件行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。如果国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内半导体分立器件行业的技术进步，加剧国内市场对进口半导体分立器件的依赖，进而对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。

（五）宏观环境风险

1、宏观经济波动风险半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对成本和库存更加谨慎，公司产品的销售价格和销售数量均会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。

2、国际经贸摩擦波动风险国际经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，经贸关系的变化对于宏观经济发展以及特定行业景气度可以产生深远影响。在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，可能影响境外客户及供应商的商业规划，存在对公司业绩造成不利影响的风险。

3、税收优惠政策变动的风险公司享受的税收优惠主要包括高新技术企业所得税率优惠、部分项目加计扣除等。公司及子公司银河电器均系高新技术企业，公司分别于2016年11月、2019年12月、2022年11月通过审批被认定为高新技术企业，子公司银河电器分别

于2017年11月、2020年12月、2023年12月通过审批被认定为高新技术企业，因此报告期内公司、银河电器减按15%的税率征收企业所得税。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

4、汇率波动的风险报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例超过25%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司业绩带来了一定的不确定性。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

四、重大违规事项在本持续督导期间，银河微电不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性2023年，公司主要财务数据如下所示：

单位：元

公司主要财务指标如下表所示：

2023年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

1、2023年度公司实现营业收入695,265,111.22元，同比增加2.86%；实现归属于母公司所有者的净利润64,052,300.09元，同比减少25.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润32,202,494.99元，同比减少49.24%。报告期内，公司净利润下降较多，主要系计提可转债利息费用，财务费用增加较多所致。公司归母净利润的下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要系：①公司根据市场竞争情况适当降低了产品的售价，导致公司毛利有所下降；②公司募投项目的投入导致公司新增了较多资产，折旧与摊销处于较高水平，产品单位成本有所上升；③公司部分业务开支相对固定，同时公司于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券，可转债利息费用导致公司财务费用上升较多。

2、报告期末，公司财务状况良好，总资产1,990,282,900.28元，较报告期初增加4.55%；归属于上市公司股东的净利润64,052,300.09元，同比减少25.85%。

3、经营活动产生的现金流量净额101,657,078.77元，同比减少4.32%，与营业收入变动不存在重大偏离。

4、基本每股收益、稀释每股收益同比减少25.37%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少48.98%，主要系归属于公司所有者的净利润减少。

综上，公司2023年主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，坚持保障研发投入，全年累计投入4,211.74万元，占营业收入比例为6.06%，新增申请专利51项，其中

发明专利18项。

公司扎实推进多个研发项目，取得从芯片设计（6英寸平面芯片、RFID芯片、HVIC芯片、LVIC芯片、外延FRD、高压TVS等）到新封装开发（CLIPPDFN5*6、DFN8080、DFN3333、倒装LED封装等）、从质量等级提升（消除封装分层、车规级可靠性能力）到集成器件开发（RFID、IPM）、从传统半导体器件到第三代功率器件（SiC）等的成果实现。不断提升公司技术创新能力，强化科创属性。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

单位：元

（二）2023年取得的研发成果报告期内，公司继续深化研发项目管理，聚焦主营业务方向，在重点应用领域（如电动汽车、工业控制等）、重点客户、重点产品等维度积极布局新产品开发不断提升技术开发的转化率和产品开发的成功率。

公司根据年度研发计划以及市场需求情况展开技术及产品研发工作，根据项目要求配置研发资源，通过加强研发团队建设、加强对外合作，加强项目质量管控，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。

报告期内，公司主要取得的研发成果如下：

（

）公司成功完成功率器件封装结构、封装材料研究及产品开发，进一步提升了产品的质量水平，提升了车规级产品的竞争力。

（

）公司完成了高电流密度功率器件技术研究及产品开发，新增CLIPPDFN5*6、DFN8080、DFN3333等封装能力，增强了公司在功率MOSFET、SBD等产品布局，提高在汽车应用领域的配套能力。（

）公司完成了高可靠度第三代半导体光耦产品开发，增加了高端光耦布局，提升了高端应用的服务能力。（

）公司面向汽车应用市场发展，完成了倒装封装技术开发及不可见光收发器件开发，实现了公司产品在汽车应用领域的持续跟进。（

）公司完成了外延低压FRD芯片、双向高压TVS芯片产品研发，完善

了产品布局，进一步增强了公司在二极管产品方面的竞争力。

（6）公司完成了RFID集成电路设计与开发，成功进入智能标签领域，拓展了产品门类和应用市场。报告期内，公司投入研发费用4,211.74万元，研发投入总额占营业收入的比例为6.06%；公司申报国家专利51项，获得专利授权34项。截止报告期末，公司累计拥有有效专利233项，其中发明专利31项。报告期内新增及报告期末累计的知识产权列表如下：

注：

（

）“本年新增”中的“获得数”为报告期末新获得的专利数；（

）“累计数量”中的“获得数”为扣除失效专利后的有效专利数。

（三）在研项目情况

单位：万元

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

单位：元

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况截至2023年

月

日止，公司使用募集资金具体情况如下：

单位：元

银河微电2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

本持续督导期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份未发生质押、冻结及减持情况。

截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员直接和间接持有公司股份的情况如下：

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

（以下无正文）