银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，已于2025年4月8日至2025年4月10日对银河微电进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐人于2025年4月8日至2025年4月10日对银河微电进行了现场检查。参加人员为保荐代表人宣言、王家海。

在现场检查过程中，保荐人结合银河微电的实际情况，查阅、收集了银河微电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了银河微电2024年1月1日以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，银河微电的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组取得了银河微电2024年1月1日以来公司三会文件、对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，银河微电严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司的关联交易相关管理制度、对外担保相关管理制度、关于关联方的确认单，对关联方资金往来进行了重点核查，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：银河微电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

核查意见：

经核查，保荐人认为：银河微电募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了银河微电的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为银河微电不存在违规关联交易及对外担保的情形。除已披露的信息外，银河微电不存在其他重大对外投资情况。

（六）经营情况

核查情况：

项目组向公司高级管理人员了解了2024年以来的经营情况，同时查阅了公司及同行业上市公司定期报告，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。2024年公司实现营业收入90,904.96万元，同比增长30.75%；实现归属于母公司

所有者的净利润7,187.42万元，同比增长12.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,804.99万元，同比增长49.21%。

核查意见：

经核查，保荐人认为：银河微电2024年以来整体经营模式未发生重大变化。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、关于车规级半导体器件产业化项目延期

2024年6月27日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。

经核查，本次可转债募投项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。提请公司按照延期后的最新安排，合理安排投资进度，确保车规级半导体器件产业化项目正常推进，维护公司和股东特别是中小股东的利益。

2、提醒公司注意的风险

（1）募投项目产能消化的风险

公司于2021年1月进行首次公开发行股票，于2022年7月向不特定对象发行可转换公司债券，其中可转换公司债券的募投项目为车规级产品，目标为乘用车市场。根据公开信息，2024年度，乘用车市场需求出现了一定的波动，如未来乘用车市场景气度不佳的趋势延续，公司募投项目的产能消化将随之受到影响，进而影响到公司的盈利能力。

（2）宏观经济波动风险半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对成本和库存更加谨慎，公司产品的销售价格和销售数量均会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。

（3）市场竞争风险国际市场上，国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。

（4）固定资产折旧的风险随着扩建项目的陆续投产使用，将新增较大量的固定资产，使得新增折旧及摊销费用较大。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。

（5）新产品开发风险半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以

及成品检测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影响。

（6）技术研发不及预期风险公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好的满足客户需求。公司主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公司经营业绩。

（7）国际经贸摩擦波动风险国际经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，经贸关系的变化对于宏观经济发展以及特定行业景气度可以产生深远影响。在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，可能影响境外客户及供应商的商业规划，存在对公司业绩造成不利影响的风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现银河微电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，银河微电积极提供所需文件资料，及时安排保荐人与银河微电董监高及其他人员的相关访谈，为保荐人的现场检查工作提供

便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论通过本次现场检查，保荐人认为：银河微电自上市以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。

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