银河微电：2024年年度股东大会会议材料

目 录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8

议案四：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案五：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 11

议案七：关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 12

议案八：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 13

议案九：关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 15

议案十：关于续聘2025年度外部审计机构的议案 ...... 16议案十一：关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案 ...... 20

常州银河世纪微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所

提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

常州银河世纪微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2025年5月19日（星期一）14点00分网络投票：2025年5月19日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长杨森茂先生

五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师

六、审议事项：

（一）议案1-《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

（二）议案2-《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

（三）议案3-《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

（四）议案4-《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

（五）议案5-《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

（六）议案6-《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

（七）议案7-《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

（八）议案8-《关于2024年度利润分配预案的议案》

（九）议案9-《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

（十）议案10-《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》

（十一）议案11-《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》

七、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：

1. 介绍会议须知及会议议程；

2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

3. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员。

（三）推选本次会议计票人、监票人。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

1. 议案1-《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2. 议案2-《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3. 议案3-《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

4. 议案4-《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

5. 议案5-《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

6. 议案6-《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

7. 议案7-《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

8. 议案8-《关于2024年度利润分配预案的议案》

9. 议案9-《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

10. 议案10-《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》

11. 议案11-《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》

（五）与会股东及股东代理人发言及提问。

（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。

（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。

（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。

（九）复会，主持人宣布表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。

（十二）主持人宣布会议结束。

2024年年度股东大会会议议案

议案一：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已于2025年4月28日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案三：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2024年度独立董事述职报告（王普查）》《2024年度独立董事述职报告（沈世娟）》已于2025年4月28日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案四：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。本议案已经公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案五：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年度财务决算报告》详见附件三，敬请审阅。本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案六：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于2025年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定2025年度董事薪酬方案如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2025年度任期内的董事

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、计薪方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

（一）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。

（二）非独立董事

1.公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。

2.其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

三、生效执行

2025年董事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案七：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定2025年度监事薪酬方案如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2025年度任期内的监事

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、计薪方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1. 在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

三、生效执行

2025年度监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。

本议案已经公司召开的第三届监事会第十八次会议审议，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案八：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为71,874,234.87元，母公司实现净利润72,498,655.15元。截至2024年12月31日，合并报表的未分配利润为414,069,867.24元，母公司报表的未分配利润为403,648,475.57元。经董事会决议，公司2024年度利润分配预案如下：

一、利润分配方案的具体内容

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为128,903,136股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利29,249,157.96元（含税），占2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.69%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额30,477,321.24元，现金分红和回购金额合计59,726,479.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例83.10%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29,249,157.96元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.69%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

项目

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会现金分红总额（元）

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2025年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于续聘2025年度外部审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额

8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会起诉（仲

裁）人

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：凌燕

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会时间

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：顾肖达

（3）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：梅军锋

（4）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：孙峰

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会时间

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、上年度审计费用

2024年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。

关于2025年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十一：

常州银河世纪微电子股份有限公司关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划

股票来源的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施2023年、2024年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，拟对上述激励计划中的股票来源进行调整，调整内容如下：

一、2023年限制性股票激励计划调整

1、“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本

次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

二、2024年限制性股票激励计划调整

1、“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

除上述调整内容外，2024年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次激励计划股票来源调整对公司的影响

公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

本议案已经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

附件一：

常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》”）等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将董事会报告期内工作情况汇报如下：

一、报告期内公司整体经营情况

2024年，面对行业温和复苏与竞争加剧的双重挑战，公司坚定聚焦主业，积极应对市场变化，适时优化内部产品结构，重点提升MOS产品、TVS及稳压管产品的销售占比，推动产销量稳步增长。特别是在车规级半导体器件产业化项目方面，客户拓展取得显著突破，销量实现大幅提升，带动营业收入同比显著增长。与此同时，公司深入推进降本增效举措，有效优化成本结构，推动整体毛利率实现修复性改善。得益于上述经营策略的有效实施，2024年度公司营业利润、净利润等核心经营指标同比均实现稳健增长，整体经营业绩呈现良好发展态势。

（一）主要经营业绩

报告期内，公司实现营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%；实现归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加

49.21%。

报告期末，公司财务状况良好，总资产2,205,810,186.87元，较报告期初增加10.83%。基本每股收益、稀释每股收益同比增加12.00%，扣除非经常性损

益后的基本每股收益同比增加52.00%。

报告期内，公司研发投入合计56,049,945.56元，较上年同期增加33.08%，研发投入总额占营业收入比例为6.17%，较上年同期增加0.11个百分点。全年新增申请知识产权52个，新增授权39个。

（二）重点工作回顾

1、报告期内，我们主导的经营战略取得阶段性良好成果。公司持续加大技术研发投入，优化产品结构，深化车规级产品市场拓展，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。目前，公司车规级产品获得国内外客户认可，客户群体持续增加，与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。

2、报告期内，我们基于中长期发展战略的考量，秉承谨慎投入原则，适当控制了募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的建设进度，并经公司董事会审议对该项目达到预定可使用状态日期进行调整。目前，该项目仍在有序推进中，车规级产品获得了国内外客户的认可，公司客户群体持续增加，项目目标市场长远评估仍具备良好发展前景。

3、报告期内，我们持续优化基础管理，深化组织架构调整与人才队伍建设，完善绩效考核与轮岗制度，增强团队凝聚力与战斗力。同时，我们注重安全生产与绿色制造，强化内部管理，推动可持续发展，通过这些举措为公司稳健运营提供了坚实保障，奠定了持续发展的良好基础。我们根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，通过相关审议程序，修订、制定了多项公司制度，如《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，进一步规范了公司治理结构，加强了对关联交易、对外担保等重大事项的管理和监督。

4、报告期内，我们努力做好董事会的日常工作，认真做好年报等定期报告及重大信息的披露，规范募集资金的使用管理，组织内部审计稽查，强化各项决策流程的科学性和透明度。我们组织实施了2023年度利润分配，向股权登记日（2024年5月24日）全体股东每10股派发现金红利2.027元（含税），共计派发股利25,777,378.46元，切实保障股东权益和回馈广大投资者。

5、报告期内，我们进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀

人才，充分调动公司核心团队及骨干员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，，使各方共同关注公司的长远发展。我们通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及实施考核管理办法，并完成了本期限制性股票的授予，重点对公司部分核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员实施股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集11次董事会会议，审议57项议案，其中审议通过了55项，2项全体董事回避表决。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会序号

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

12、《关于2023年度利润分配预案的议案》

13、《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》

14、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

15、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》（全体回避

表决）

16、《关于确认2023年度董事薪酬的议案》（全体回避

表决）

17、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

18、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

19、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》

20、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

21、《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》

22、《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

23、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》

24、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》

25、《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变

更登记的议案》

26、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

27、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

28、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

29、《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

30、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

31、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

32、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》

33、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

34、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》

35、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议

案》

36、《关于制定<未来三年(2024年-2026年)股东分红回

报规划>的议案》

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

（二）股东大会会议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集了2次股东大会，股东大会审议通过了25项议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

7、《关于确认2023年度董事薪酬的议案》

8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

9、《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

10、《关于2023年度利润分配预案的议案》

11、《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

12、《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》

13、《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》

14、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

17、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

19、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

20、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

21、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

22、《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，共计召开董事会专门委员会会议7次，其中审计委员会5次、薪酬和考核委员会2次。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，各专门委员会均依法依规积极履行职责。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）公司治理情况

报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

（六）对外担保情况

公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2024年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

三、2025年董事会工作计划

2025年我们将在挑战中寻找机遇，始终面向市场提升经营能力，采取积极的措施来应对复杂的市场环境，努力实现年度经营目标计划。

（一）提升经营质量

公司始终专注于半导体分立器件的研发、生产、销售，在主营业务领域拥有深厚的积累和市场影响力。面对不断变化的市场环境与政策导向，公司将继续围绕经营方针稳健经营、创新发展，积极调整经营策略。

（二）完善公司治理

公司治理是公司健康发展的基石。2024年，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规的最新要求，修订和制定了一系列公司制度。2025年，公司将继续强化公司治理工作，完善制度体系、加强内部控制与风险管理、提升管理层履职能力，切实维护公司和全体股东的利益。

（三）提升投资者回报

公司一直以来高度重视对社会公众股东的合理投资回报，秉持可持续发展和维护股东权益的宗旨。我们坚信，通过优化资源配置、提升运营效率、加强风险管理等多维度的努力，能够有效地维护和增强股东权益，实现公司与股东的双赢。我们将持续关注市场动态，积极响应投资者的期望和需求，以更加开放和透明的

态度，与广大股东携手共创美好未来。特此报告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日

附件二：

常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年度监事会工作报告

报告期内，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。

一、 监事会的主要工作情况

监事会参与了报告期内公司的主要决策，重点围绕公司经营、2024年度限制性股票激励方案、可转债募投项目延期等相关事项进行了审议。

年内召开了7次公司监事会会议，具体情况如下：

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会序号

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

14、关于制定《未来三年(2024年-2026年)股东分红回

报规划》的议案

报告期内监事会还列席参加了公司董事会组织召集的11次董事会和2次股东大会，深入了解公司股份回购情况、可转债转股及付息情况、2021年及2023年限制性股票激励计划部分作废及调整情况、2024年限制性股票激励计划方案及授予情况、募集资金使用及募投项目建设情况，并在公司董事和股东审议议案时发表建议意见。

监事会认为，董事会的各项决议和决策符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。

监事会成员结合自身工作岗位以及分管工作中了解掌握的情况，通过对公司有关事项的检查，对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。监事会

认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议和决策，基本完成了生产经营目标。

二、监事会对公司报告期内有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理机构和内部控制制度，其决策和办理程序符合相关规定。公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会通过对公司的财务制度、内控制度和财务状况的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，报告期内公司的财务状况、经营成果及现金流量情况保持良好。

（三）募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。

（四）公司关联交易情况

2024年3月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并于2024年3月26日在上海证券交易所网站披露了《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》。

根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方购买原材料及销售商品的情形，截至2024年12月31日具体如下：

单位：万元 币种：人民币

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会序号

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

经核查，监事会认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。

（五）公司股权激励情况

报告期内，公司股权激励情况有如下进展：

1、调整2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分授予价格为

14.80元/股；

2、作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票636,000股；

3、作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票255,000股；

4、通过2024年限制性股票激励计划方案，同意以15.00元/股的价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。

经核查，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

经核查，报告期内公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。

（七）公司内控管理评价情况

监事会对公司报告期内出具的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及重大事项进程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（九）公司信息披露管理制度实施情况

报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行信息披露管理制度。公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2025年度工作重点

2025年度，监事会将继续严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，诚信客观、认真履职，依法列席董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会将有针对地加强对经营运作、财务管理、内控建设等相关方面的监督检查，切实履行职责，促进公司健康持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。特此报告。

常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

2025年5月19日

附件三：

常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第ZF10592 标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

主要会计数据

（二）主要财务指标

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：元

主要资产项目变动说明如下：

（1）报告期末，应收票据余额2,983.08万元，同比增加45.27%，主要系期末银行承兑汇票余额增加所致。

（2）报告期末，应收账款余额33,462.84万元，同比增加50.07%，主要系销售增加及结算周期影响所致。

（3）报告期末，应收款项融资余额4,951.95万元，同比增加131.30%，主要系收到的商业票据增加所致。

（4）报告期末，预付款项余额561.61万元，同比减少58.81%，主要系公司结算采购芯片预付款所致。

（5）报告期末，其他应收款余额403.45万元，同比增加64.14%，主要系期末出口退税额增加所致。

（6）报告期末，其他流动资产余额387.34万元，同比减少93.02%，主要系理财产品赎回所致。

（7）报告期末，长期股权投资余额3,211.31万元，同比增加471.94%，主要系新增联营公司及控股公司投资所致。

（8）报告期末，在建工程余额7,545.07万元，同比增加374.58%，主要系扩产新增设备未达到使用状态所致。

（9）报告期末，使用权资产余额230.81万元，同比减少35.96%，主要系使用权资产计提折旧所致。

（10）报告期末，其他非流动资产余额681.60万元，同比增加14,611.94%，主要系预付长期资产购置款的设备已转至固定资产所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会项目

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会其他应付款

主要负债项目变动说明如下：

（1） 报告期末，短期借款余额620.39万元，主要系银河光电扩产所需新增的银行信用借款。

（2） 报告期末，应付票据余额8,515.00万元，同比增加63.22%，主要系开具的承兑汇票增加所致。

（3） 报告期末，应付账款余额24,484.63万元，同比增加55.52%，主要系材料采购增加及结算周期影响所致。

（4） 报告期末，应交税费余额1,363.63万元，同比增加67.96%，主要系企业所得税增加所致。

（5） 报告期末，其他应付款余额35.32万元，同比增加58.45%，主要系职工报销生育金增加所致。

（6） 报告期末，租赁负债余额109.30万元，同比减少49.23%，主要系公司支付租赁付款额所致。

（7） 报告期末，长期应付款余额1,000.00万元，主要系银芯微增资就股权回购事项所形成的相关债务确认。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会所有者权益：

主要变动说明如下：

（1）少数股东权益余额3,858.15万元，同比增加925.60%，主要系新增控股子公司所致。

（2）库存股增加30,477,321.24元，主要系股份回购所致。

（二）经营成果

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会

三、营业利润（亏损以

“-”填列）

主要变动说明如下：

（1）2024年年度营业收入90,904.96万元，同比增加30.75%，主要系行业温

和复苏，公司聚焦主业，整体产销提升所致。

（2）2024年年度营业成本67,073.00万元，同比增加31.23%，主要系销售收

入增加，成本亦相应增加所致。

（3）2024年年度销售费用2,882.90万元，同比增加31.57 %，主要系公司销

售规模扩大，薪酬增加所致。

（4）2024年年度研发费用5,604.99万元，同比增加33.08%，主要系公司科技

创新投入增加，研发项目进度加快所致。

（5）2024年年度其他收益1,006.03万元，同比增加53.46%，主要系进项税加

计扣减增加所致。

（6）2024年度投资收益31.55万元，同比减少92.22%，主要系长期股权投资

收益减少所致。

（7）2024年度信用减值损失-646.66万元，主要系本年应收账款计提的信用

减值损失较上年同期增加所致。

（8）2024年度资产减值损失-1,615.00万元，主要系本期计提存货跌价准备

增加所致。

（9）2024年度资产处置收益23.03万元，同比增加66.00%，主要系本年度使用权资产处置利得。

（10）2024年度营业外收入150.52万元，同比减少71.03%，主要系与非经营

活动相关的政府奖励减少所致。

（11）2024年度营业外支出304.84万元，同比增加157.60%，主要系固定资产清理增加所致。

（三）现金流量情况

单位：元

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会项目名称

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会投资活动现金流出小计

主要变动说明如下：

（1）2024年度收到的税费返还的现金为191.06万元，同比减少52.22%，主要系主要系公司收到的出口退税及留抵退税减少所致。

（2）2024年度收到其他与经营活动有关的现金为515.65万元，同比减少

59.43%，主要系享受补助减少所致。

（3）2024年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

34.52万元，同比增加68.39%，主要系处置固定资产增加所致。

（4）2024年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,164.98万元，同比增加100.15%，主要系扩大生产规模，投资增加所致。

（5）2024年度吸收投资收到的现金3,850.00万元，同比增加862.50%，主要系成立控股子公司收到的投资款增加所致。

（6）汇率变动对现金及现金等价物金额增加153.31%，主要系期末外币汇率变动影响所致。

（7）现金及现金等价物净增加额下降-277.63%，主要系本期公司扩大生产规模，投资增加以及回购股份支付的现金增加所致。

（8）支付其他与筹资活动有关的现金增加1,518.42%，主要系回购股份支付的现金增加所致。

（9）取得借款收到的现金增加6,400,000.00元，主要系银河光电扩产所需新增的银行信用借款。

（10）偿还债务支付的现金增加200,000.00元，主要系银河光电偿还银行信用借款所致。

特此报告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年5月19日