银河微电：中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司提前赎回“银微转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 提前赎回“银微转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”“保荐人”)作为常州 银河世纪微电子股份有限公司(以下简称“银河微电”“公司”)向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关规定,对公司 提前赎回“银微转债”的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、可转换公司债券的基本情况

(一)可转换公司债券的发行情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意常州 银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 (证监许可〔2022〕1180 号),银河微电获准向不特定对象发行可转换公司债 券5,000,000 张,每张面值为人民币100 元,募集资金总额为500,000,000 元。可 转债的期限为自发行之日起六年,即自2022 年7 月4 日至2028 年7 月3 日。本 次发行的可转债票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四 年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

(二)可转换公司债券的上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕199 号”文同意,公司50,000.00 万元可转换公司债券于2022 年8 月2 日起在上交所挂牌交易,债券简称“银微 转债”,债券代码“118011”。

(三)可转换公司债券的转股期限

根据有关规定和《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司本次发 行的“银微转债”自2023 年1 月9 日至2028 年7 月3 日可转换为公司股票。

(四)可转换公司债券转股价格调整情况

根据有关规定和《募集说明书》的约定,公司本次发行的“银微转债”自2023 年1 月9 日起可转换为本公司股份,初始转股价格为31.95 元/股。历次转股价格 调整情况如下:

因公司实施2022 年度权益分派,“银微转债”的转股价格自2023 年5 月8 日起由31.95 元/股调整为31.73 元/股。具体内容详见公司于2023 年4 月26 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限 公司关于实施2022 年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》(公告编 号:2023-026)。

因公司实施2023 年度权益分派,“银微转债”的转股价格自2024 年5 月27 日起由31.73 元/股调整为31.53 元/股。具体内容详见公司于2024 年5 月21 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限 公司关于实施2023 年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》(公告编 号:2024-037)。

因公司实施2024 年度权益分派,“银微转债”的转股价格自2025 年6 月10 日起由31.53 元/股调整为31.30 元/股。具体内容详见公司于2025 年6 月4 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限 公司关于实施2024 年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》(公告编 号:2025-027)。

因公司实施2025 年度权益分派,“银微转债”的转股价格自2026 年6 月26 日起由31.30 元/股调整为31.05 元/股。具体内容详见公司于2026 年6 月22 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限 公司关于实施2025 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》(公告编号: 2026-030)。

截至目前,“银微转债”的转股价格为31.05 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

(一)赎回条款情况

根据《募集说明书》约定,“银微转债”的赎回条款情况如下:

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时,公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债 券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)赎回条款触发情况

公司股票自2026 年5 月14 日至2026 年7 月1 日,在连续二十四个交易日 内已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%,其中2026 年6 月26 日之前为40.69 元/股,2026 年6 月26 日以后为40.37 元/股),已触 发“银微转债”有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“银微转债”的决定

公司已于2026 年7 月1 日召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关 于提前赎回“银微转债”的议案》,决定行使提前赎回权,按照债券面值加当期 应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“银微转债”全部赎回。同时,为确保 本次“银微转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司管理层及相关部门 负责办理本次“银微转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通 过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转换公司债券的情况

经公司自查,在本次“银微转债”满足提前赎回条件前的六个月内,即2026 年1 月2 日至2026 年7 月1 日,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股 东及董事、高级管理人员均不存在交易“银微转债”的情况。如未来上述主体交 易“银微转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易,并依规履行 信息披露义务。

五、风险提示

赎回登记日收市前,“银微转债”持有人可选择在债券市场继续交易,或者 以转股价格31.05 元/股转换为公司股份。赎回登记日收市后,未实施转股的“银 微转债”将停止交易和转股,公司按照债券面值100 元/张的票面价格加当期应 计利息强制赎回。本次赎回完成后,“银微转债”将在上海证券交易所摘牌。

公司为科创板上市公司,如“银微转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“银微转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“银微转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

“银微转债”相关赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜详见公司 后续发布的《关于实施“银微转债”赎回暨摘牌的公告》。

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:银河微电行使“银微转债”提前赎回权已经公司董事 会审议,履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关规定的要求 及《募集说明书》的约定。保荐人对银河微电本次提前赎回“银微转债”事项无 异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限 公司提前赎回“银微转债”的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

宣

宣言

海

王家海