纳微科技：中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向特定对象发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对纳微科技向参股公司苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称“鑫导电子”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、增资参股公司暨关联交易事项概述
为有效解决业务发展过程中的资金需求，进一步推动各向异性导电胶膜（以下简称“ACF”）产品的研发和产业化进程，鑫导电子拟进行外部融资以支持企业的快速发展。经与现有股东和潜在投资人洽谈，2023年9月，鑫导电子与公司、苏州工业园区元禾之星创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市人才创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市阜川管理合伙企业（有限合伙）等六方（以下合称“本轮投资方”）以及其他股东签署《关于苏州鑫导电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据上述协议约定，本轮投资方以5,500.00万元价格认购鑫导电子新增的1,206.94万元注册资本，增资价格为4.56元/注册资本，其中公司以1,800.00万元认购鑫导电子新增的395.00万元注册资本，增资完成后公司合计持有鑫导电子33.7342%股权。
本轮投资方均以货币形式、按同一估值对鑫导电子进行增资，本次关联交易定价遵循市场化原则，基于对鑫导电子的技术实力、市场前景等进行综合判断后协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资前后，鑫导电子的股权结构变动如下：
单位：万元，%
| 股东名称 | 投资前股权结构 | 投资后股权结构注 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
| 纳微科技 | 1,344.66 | 34.0419 | 1,739.66 | 33.7342 |
| LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED | 712.50 | 18.0380 | 712.50 | 13.8163 |
| 西藏美兰创业投资有限公司 | 395.00 | 10.0000 | 395.00 | 7.6596 |
| 苏州鑫纳管理咨询合伙企业（有限合伙） | 355.00 | 8.9873 | 355.00 | 6.8839 |
| 吴曾财 | 350.00 | 8.8608 | 350.00 | 6.7870 |
| 深圳市阜川管理合伙企业（有限合伙） | 276.50 | 7.0000 | 386.22 | 7.4894 |
| 罗辑 | 240.25 | 6.0823 | 240.25 | 4.6588 |
| 潘建华 | 142.50 | 3.6076 | 142.50 | 2.7633 |
| 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙） | 133.59 | 3.3821 | 133.59 | 2.5906 |
| 苏州工业园区元禾之星创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 329.17 | 6.3830 |
| 苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 153.61 | 2.9787 |
| 连云港市人才创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 合计 | 3,950.00 | 100.0000 | 5,156.94 | 100.0000 |
注：表格中的数据如有尾差为数据四舍五入所致。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司持有鑫导电子34.0419%股权，且公司董事长江必旺担任鑫导电子董事，因此公司本次对鑫导电子进行增资构成关联交易。
上述投资方案已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，因此本次公司对鑫导电子增资事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司持有鑫导电子34.0419%股权，且公司董事长江必旺担任鑫导电子董事，鑫导电子属于公司关联方。
（二）关联交易标的基本情况
截至本核查意见出具日，鑫导电子的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州鑫导电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1XE4FW3P |
| 法定代表人 | 潘建华 |
| 注册资本 | 3,950.00万元 |
| 成立日期 | 2018年11月5日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室 |
| 经营范围 | 研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | ACF导电胶膜的研发、生产和销售 |
鑫导电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年一期，鑫导电子的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,608.69 | 2,264.80 |
| 净资产 | 1,104.98 | 1,627.88 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 45.63 | 179.14 |
| 净利润 | -113.48 | -789.85 |
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
三、本次交易的定价政策及定价依据
根据鑫导电子与本轮投资方签署的《增资协议》约定，经公司及其他投资方与鑫导电子协商，一致确定鑫导电子的投前估值为人民币1.80亿元，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易公司以自有现金出资，主要用于鑫导电子日常经营和业务发展等用途。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司主要从事生物制药、平板显示及体外诊断磁珠领域产品的研发、生产和销售，鑫导电子成立于2018年11月，主要从事ACF导电胶膜的研发、生产和销售。ACF导电胶膜是连接芯片和面板的关键材料，而公司当时的导电金球等微球产品是ACF导电胶膜的重要组成部分，公司2019年首次投资鑫导电子，目的是推动公司微球产品向下游产业链延伸，拓展市场发展空间。
截止本核查意见出具日，公司尚未完成对鑫导电子的本轮增资，历史上公司累计投资鑫导电子1,509.79万元，持有鑫导电子股权34.0419%。本次鑫导电子根据其产品研发和新产线建设投入需求对外股权融资人民币5,500.00万元，苏州工业园区元禾之星创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）和连云港市人才创业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资机构认可鑫导电子公司价值和融资方案，公司为减少在鑫导电子股权的被动稀释，按相同条件追加投资。
上述关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。上述交易的定价方式已在各方签署的《增资协议》中进行约定，交易定价公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害上市公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
五、相关审议程序
2023年9月21日，公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易符合公司发展战略要求，未损害公司及股东（特别是中小股东）的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议；董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王 琦 | 王 栋 |
中信证券股份有限公司
年 月 日