纳微科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：纳微科技

证券代码：688690

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 7

（三）本次归属的具体情况 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、纳微科技：指苏州纳微科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激

励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子

公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15. 《公司章程》：指《苏州纳微科技股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指上海证券交易所。

18. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划归属相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行

核实并发表了核查意见。

5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳微科技预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情况

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年

12月2日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年12月2日至2024年12月1日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

3、部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次归属的具体情况

1、授予日：2022年12月2日。

2、归属数量：145,764股。

3、归属人数：36人。

4、授予价格：34.82616元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：上表已扣减离职员工已获授但尚未归属的限制性股票数量。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议

3、苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

4、苏州纳微科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议

5、《苏州纳微科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：鲁红

联系电话：021-52583137

传 真： 021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052