纳微科技：关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
| 证券代码：688690 | 证券简称：纳微科技 | 公告编号：2024-001 |
苏州纳微科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）于2024年1月5日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议，董事会审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及制定、修订相关制度公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项 …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项 …… |
| 2 | 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 | 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 |
| 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 3 | 第一百〇七条 …… 独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 | 第一百〇七条 …… 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 |
| 4 | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性质； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性质； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 |
| 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 6 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 7 | 第一百一十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程赋予的其他职权。 | 第一百一十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的半数以上同意。 独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 |
| 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 由。 | |
| 8 | 第一百一十四条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 9 | 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 案； （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 10 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部一级管理机构的设置； …… |
| 11 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开前5日。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开前2日。 |
| 12 | 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员 |
| 会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 13 | 第一百四十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等高级管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 …… | 第一百四十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部一级管理机构设置方案； （四）决定公司内部二级及以下管理机构的设置； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等高级管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 …… |
| 14 | - | （新增）第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 15 | （删除）第一百六十九条 公司利润分配的决策程序如下： （一）公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二）在制定现金分红具体方案时，董 | - |
| 事项。 | ||
| 16 | （删除）第一百七十二条 公司可以现金或者股票或者法律许可的其他方式分配股利。 | - |
| 17 | 第一百七十三条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支 | 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司实行同股同利的利润分配政策。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司优先采取现金分红。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的 |
| 出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。 4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积 | （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元； （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 |
| 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利的分配条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为： （1）公司经营情况良好； （2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； （3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 |
| 独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出 |
| 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | ||
| 18 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百三十一条规定的方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 19 | 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十一条规定的方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相
关工商登记变更等具体事宜。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及公司章程的最新规定，公司董事会同意修订《董事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事议事规则》《总经理工作细则》，同意制定《独立董事专门会议工作制度》。公司监事会同意修订《监事会议事规则》。其中，《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》需要提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年1月6日
附件：公告原文