纳微科技：第三届董事会第十四次会议决议公告

苏州纳微科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会 议于2026 年4 月14 日以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长江必旺 博士主持,应出席董事9 人,实际出席董事9 人。本次会议的召集和召开程序、 出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和 《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长江必旺召集和主持,审议并一致形成了以下决议:

(一)审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

经审议,董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2025年年度报告的内容与格 式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的财务会 计报告及定期报告中的财务信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2025 年年度的经营成果和财务状况等事项。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司 2025年年度报告摘要》。

(二)审议通过《关于公司2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告

的议案》

经审议,董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公 司2025年度财务决算报告和2026年财务预算报告。

(三)审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事长组织编写的2025年度董事会工作报告,介绍了公司2025年整体财务状 况,客观反映了公司的整体经营情况,并汇总了2025年主要营销管理、研发进 展、信息披露、投资者关系管理、独立董事履职等各项工作。

(四)审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

经审议,公司董事会认为总经理提交的2025年总经理工作报告真实地反映了 公司在2025年的实际经营情况,并对2026年的经营方向及重点工作做出全面规 划。

(五)审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

经审议,公司董事会认为公司2025年度履职的3位独立董事各自提交的2025 年度独立董事述职报告真实、客观地反映了独立董事2025年度的履职情况。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

(六)审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》

经审议,公司董事会认为审计委员会提交的2025年董事会审计委员会履职情

况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度,充分发挥了审计委 员会的职能。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(七)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

经审议,公司董事会认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业资质符 合相关法律、法规、规范性文件的有关规定,具备多年为上市公司提供审计服务 的经验与能力,并遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司2025年 年报审计相关工作,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经 营成果。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(八)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督 职责情况报告的议案》

经审议,公司董事会认为审计委员会能够严格遵守《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和 公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定,遵循独立、客观、公正的原 则,充分发挥审查和监督作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审 查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计师事务 所及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事 务所的监督职责。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,坚持 以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完 成了公司2025年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、

完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监 督职责情况报告》。

(九)审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券 账户中的股份数量为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.02元(含税),预 计派发现金红利总额为41,187,614.59元(含税),占公司2025年度合并报表归 属公司股东净利润的30.28%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。

董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划,同意公司2025年度利润分 配方案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度利润分配方案公告》(公告编号:2026017)。

(十)审议通过《关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常 关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事江必旺、张俊杰、赵顺回避表决。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年

度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-018)

(十一)审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要 求,公司编制了《2025年度内部控制评价报告》,董事会认为公司在所有重大方 面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

(十二)审议通过《关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议 案》

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在2025年度为公司提供审计服务过程 中,能恪尽职责,遵循独立、客观、公正的执业原则,较好地完成了公司委托的 各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平,根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规的规定,董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合 伙)为本公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构,并提请股东会授权 公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与容诚会计师事务所(特 殊普通合伙)协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的公 告》(公告编号:2026-019)。

(十三)审议通过《关于公司董事2025年度薪酬(津贴)确认及2026年度薪 酬(津贴)方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决,同意将该 议案直接提交股东会审议。

表决情况:0票同意,0 票反对,0票弃权,9票回避。

(十四)审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪 酬方案的议案》

董事会对2025年度高级管理人员薪资予以确认,并同意公司拟定的2026年度 高级管理人员薪酬方案。

关联董事江必旺、牟一萍和赵顺回避了表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

案》 (十五)审议通过《关于2026年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议

经审议,董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币4亿元的综 合授信额度,具体合作银行以及最终融资金额(包括该额度项下的具体授信品种 及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等)后续进一步协商后确 定,相关融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融 资,公司董事会不再逐笔形成决议。

(十六)审议通过《关于公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》

经审议,董事会认为公司2025年对募集资金进行了专户存放和专项使用,不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的 情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》(公告编号:2026-020)。

(十七)审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评

估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

经审议,董事会认为公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的执行情 况,符合以“投资者为本”的上市公司发展理念,多项举措有利于维护公司市场 形象。公司制定的2026年度“提质增效重回报”行动方案能够积极推动构建投资 高质量上市公司的市场生态,促进科创板市场平稳运行。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报 告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

(十八)审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响,不会影响公司核心团队的稳定性,不会影响公司股权激励计划继续实 施,董事会同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股 票共2,081,100股。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制 性股票的公告》(公告编号:2026-022)。

(十九)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,认为公司符合有关法 律法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定,具备 向特定对象发行A股股票的资格和条件。

案》 (二十)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议

董事会确定公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关方案:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面 值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式,公司将在中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)作出予以注册决定的有效期内择机实施。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特 定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合 相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能 以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权,在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协 商确定。若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司 将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的 股票。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为发行 期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按 最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。具体调整方法 如下:

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

送股或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+N)\) :

\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]

其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股 本数,P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东会授权与保荐机构(主承销商) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对 象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超 过6,000万股(含本数)且不超过本次发行前公司总股本的15%。最终发行数量将 在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情 况,由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确 定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发 生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调 整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应变化或调减。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后,特定对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得 的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的 股份,亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文 件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后 的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

10、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过71,000.00万元(含本 数),扣除相关发行费用后拟用于投资以下项目:

单位:万元

序 号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金

额

1 生物层析介质及功能性微球生产项目 65,776.60 50,000.00

2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00

合计 86,776.60 71,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次 募投项目范围内,公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情 况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额, 募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资 项目进度的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。

本次发行方案尚需报上海证券交易所审核并报中国证监会注册,最终以上海 证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

案》 (二十一)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

(二十二)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证 分析报告的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报 告》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报 告》。

(二十三)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告》。

(二十四)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》

董事会同意《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补回报措施》,确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2026-013)。

(二十五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

董事会批准公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》,公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2026016)。

(二十六)审议通过《关于公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规 划的议案》

董事会同意公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。

(二十七)审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 的议案》

董事会认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域,同意公司编制的《苏 州纳微科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说 明》。

(二十八)审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项 存储账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用,根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的 相关规定,董事会同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金 专项账户,用于本次发行募集资金的专项存储和使用;同意公司届时按照规定与 保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存 放和使用情况进行监管;并同意提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全 权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

(二十九)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向 特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相 关规定,为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施,公司董事会提请股东会 授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜,包括 但不限于:

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变 化情况,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次 发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于在本次发行决议 有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集 资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监 管协议等与本次发行具体方案有关的事项;

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、认购 协议、其他中介机构聘用协议等;

3、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生 变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规 定须由股东会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等 相关事项进行相应调整;

4、签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

5、根据上海证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发 行股票的申请文件,并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意 见,回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本 次向特定对象发行股票相关的所有文件;

6、在本次发行完成后办理公司章程修改及有关工商变更登记的具体事宜, 处理与本次发行有关的其他事宜;

7、在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项 目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用 及具体安排进行调整;

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述 与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜;

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以 实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行股票政策发生

变化时,酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或提前终止;

11、在相关法律法规及公司章程允许范围内,办理与本次发行有关的、必须 的、恰当或合适的所有其他事项;

12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

(三十)审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会同意修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

(三十一)审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司于2026年5月8日召开公司2025年年度股东会,审议本次董事 会通过的、需要提交股东会表决批准的议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(公告编号: 2026-024)。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会 2026年4月16日