锴威特：2023年第一次临时股东大会会议资料
苏州锴威特半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688693 证券简称：锴威特
苏州锴威特半导体股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于修订公司相关治理制度的议案 ...... 11
议案三：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 12
苏州锴威特半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
苏州锴威特半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年9月27日（星期三）下午14:00
（二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司会
议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长丁国华
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月27日至2023年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2.00 | 关于修订公司相关治理制度的议案 |
| 2.01 | 《股东大会议事规则》 |
| 2.02 | 《董事会议事规则》 |
| 2.03 | 《监事会议事规则》 |
| 累积投票议案名称 | |
| 3.00 | 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 彭占凯 |
苏州锴威特半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1512号），公司获准向社会公开发行人民币普通股A股1,842.1053万股，公司已完成本次发行并于2023年8月18日在上海证券交易所科创板上市，注册资本由人民币5,526.3158万元变更为7,368.4211万元，公司股份总数由5,526.3158万股变更为7,368.4211万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，章程修订对照表详见附件。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容请详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记及修订公司相关治
理制度的公告》（公告编号：2023-007）及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司章程修订对照表》
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2023年9月27日
苏州锴威特半导体股份有限公司
章程修订对照表
具体情况如下（修订处用加粗表示）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于【注册日期】同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数】万股，于【上市日期】在上交所上市。 | 第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月7日同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,842.1053万股，于2023年8月18日在上交所上市。 |
| 第五条 公司住所：张家港市杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层 | 第五条 公司住所：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,368.4211万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，每股1元；公司的股本结构为：普通股【】万股。 | 第二十条 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元；公司的股本结构为：普通股7,368.4211万股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元的交易； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保及交易事项； …… （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的交易； …… （十七）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期 |
| 经审计净资产值的50%且将超过5,000万元的、或达到前述标准后又进行融资的； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第本款的规定履行股东大会审议程序。 | |
| 第八十二条 ……股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 ……股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易； …… （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； |
| 第一百一十条 ……董事会对于相关交易的审批权限为： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批；…… | 第一百一十条 ……董事会对于相关交易的审批权限为： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批；…… |
| （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上； …… （二）由股东大会授权董事会批准每一年度单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的融资额度； | （2）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； …… （二）公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%（含50%）或未超过5,000万元（包括5,000万人民币或等值外币）的由董事会审议批准； |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：……（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：……（三）批准未达到董事会审议标准的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项； |
| 第二百零二条 本章程自股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。 | 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。 |
注：《公司章程》其他条款不变。
议案二
关于修订公司相关治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，公司对《苏州锴威特半导体股份有限公司股东大会议事规则》《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会议事规则》《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
具体内容请详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记及修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2023-007）及《苏州锴威特半导体股份有限公司股东大会议事规则》《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会议事规则》《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议或第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2023年9月27日
议案三
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司近日收到第二届董事会非独立董事司景喆的辞职报告，司景喆先生因工作调整申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。为弥补公司董事会名额空缺，经股东广东甘化科工股份有限公司提名、董事会提名委员会进行任职资格审查，公司拟补选彭占凯担任公司第二届董事会非独立董事职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。具体内容请详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-008）。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《非独立董事候选人简历》
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2023年9月27日
附件：
非独立董事候选人简历
彭占凯先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师。曾任伽蓝（集团）股份有限公司财务经理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，德力西集团有限公司投资经理、运营副总监、财经副总监。现任广东甘化科工股份有限公司财务副总监，四川升华电源科技有限公司财务总监。
截至目前，彭占凯先生未持有公司股份，其在公司持股5%以上股东甘化科工全资子公司四川升华电源科技有限公司处担任财务总监，除上述关联关系外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。