中创股份：开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中创股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月11日出具的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1066号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,126.2845万股，每股发行价格为人民币22.43元，募集资金总额为47,692.56万元；扣除各项发行费用（不含增值税金额）共计7,756.83万元后，募集资金净额为39,935.73万元。募集资金到账时间为2024年3月8日，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年3月8日出具了“容诚验字[2024]251Z0006号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》以及公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次公开发行实际募集资金净额低于《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，募资额不足部分公司将根据实际情况使用自筹资金投入。公司调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金（万元） | 调整后拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 23,000.00 | 23,000.00 | 15,300.00 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | 9,100.00 |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 4,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 11,485.73 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 39,935.73 | |
三、自筹资金预先投入情况及置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目及置换情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关规定，公司决定以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金。截至2024年4月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币
169.42万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为人民币169.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金 预先投入金额 | 本次置换 募集资金金额 |
| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 23,000.00 | 15,300.00 | 144.75 | 144.75 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 13,000.00 | 9,100.00 | - | - |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 6,000.00 | 4,050.00 | 24.66 | 24.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 11,485.73 | - | - |
| 合计 | 60,000.00 | 39,935.73 | 169.42 | 169.42 | |
（二）自筹资金支付发行费用及置换情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]251Z0006号），公司已收到募集资金43,792.56万元（系本次承销总额人民币47,692.56万元扣除部分承销费（不含税）3,900.00万元后的款项）。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。截至2024年4月28日，公司已使用自筹资金支付发行费用的金额为1,001.18万元（不含税），本次拟使用募集资金置换自筹资金支付发行费用的金额为人民币1,001.18万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金支付金额（不含税） | 本次置换募集资金金额 |
| 1 | 保荐费 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 审计、验资费用 | 530.66 | 530.66 |
| 3 | 律师费用 | 235.85 | 235.85 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 4.01 | 4.01 |
| 5 | 信息披露费用 | 41.98 | 41.98 |
| 合计 | 1,001.18 | 1,001.18 | |
四、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年8月27日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,170.60万元。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次募集资金置换行为不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途、损害股东利益的情形。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）专项意见说明
1、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
2、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2024〕251Z0206号），认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常开展。
综上，保荐机构对本次中创股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ ___________________崔增英 谢国敏
民生证券股份有限公司
年 月 日