中创股份：开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告

开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司 关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所:

开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐 人”)作为山东中创软件商用中间件股份有限公司(以下简称“中创股份” “公司”) 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构。根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11 号——持续督导》 《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展 了现场检查工作,现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司

(二)保荐代表人

开源证券股份有限公司:张姝、张连江

国联民生证券承销保荐有限公司:崔增英、谢国敏

(三)现场检查时间

2026 年4 月21 日-4 月23 日

(四)现场检查人员

开源证券股份有限公司:张姝、周秦鹏

国联民生证券承销保荐有限公司:崔增英、谢国敏

(五)现场检查内容

公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担 保、重大对外投资情况;经营状况等。

(六)现场检查手段

1、实地查看公司主要生产经营场所;

2、对公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行访谈;

3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件;

4、查阅公司持续督导期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件 及独立董事作为专项委员会成员发表的专项意见;

5、查阅公司关联交易、对外担保和对外投资的相关财务资料、审议和决策 文件等;

6、查阅持续督导期间公司的信息披露文件;

7、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对 账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况;

8、核查持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则以及其他内部控制 制度,查阅并收集了股东会、董事会、监事会和董事会专门委员会的会议通知、 决议和会议记录等资料,并与公告文件进行核对。现场检查人员还对公司高级管 理人员进行访谈,了解公司治理、内部控制情况。

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司建立了较为完善的公司治理制 度,相关制度基本得到有效执行;公司的董事、高级管理人员能够按照有关规定 履行职责;2025 年11 月20 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,审议通 过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》,公司将不再设置监

事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,公司治理结构符合《公司法》的 相关规定;中创股份公司治理、内部控制和股东会、董事会运作情况良好。

(二)信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露文件,重点关注上市公司已披露的公告与 实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信 息披露义务,不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的 制度、核查了公司与关联方的交易及资金往来情况,查阅会计师关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明,并对相关负责人员进行 了访谈。

经核查,保荐人认为:本持续督导期间,公司经营独立,资产完整且权属清 晰,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的 情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台 账,抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证,对募集资金存放银行执行了函证 程序,查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告资料,并对公司高级管理人员 进行了访谈。

经核查,保荐人认为:本持续督导期间,公司已建立募集资金管理制度并与 银行签订募集资金专户存储三方监管协议,并能够按照募集资金管理制度存放和 使用募集资金。公司使用募集资金已履行了必要的决策程序和信息披露义务,募 集资金的使用符合相关法律法规的规定,募集资金存放及使用情况与公开披露文 件一致,不存在违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了持续督导期内公司关于关联交易、对外担保、重大对外 投资情况的三会文件、关联交易事项的合同及相关财务资料,并对公司高级管理 人员进行了访谈,了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外担 保以及重大对外投资情况。

(六)经营状况

现场检查人员通过查阅财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等, 对公司的经营发展状况进行了核查。

根据公司2025 年年度报告,2025 年度,公司实现营业收入14,855.44 万元, 较上年同期减少23.53%;主要系受市场波动、行业竞争加剧等因素综合影响, 公司营业收入较同期有所下降。2025 年度,公司实现归母净利润2,766.86 万元, 实现扣非归母净利润3,549.08 万元,较去年同期分别下降171.46%及199.15%, 主要系:(1)受市场波动、行业竞争加剧等因素综合影响,公司营业收入较同期 有所下降;(2)公司根据客户及市场需求变化,持续加大研发投入力度,着力提 升产品竞争力,导致本期研发费用增加;(3)公司为进一步拓展市场份额、强化 市场布局,对销售团队进行扩充优化,受此影响,销售费用较去年同期有所增加; (4)受下游终端用户内部审批流程繁琐、财政预算资金安排紧张等因素影响, 公司应收账款余额较上年末有所增长,相应计提的坏账准备增加。

经核查,保荐人认为:公司经营模式未发生重大变化,主要经营场所正常运 转;公司的主营业务的行业与产业未发生重大不利变化,经营情况良好。

保荐人提示投资者,2025 年度公司收入下滑、增加产品研发相关投入、加大 市场开拓力度以及应收账款余额上升导致计提坏账准备增加,净利润水平较上年 同期出现较大幅度的下滑,如果未来宏观经济环境和行业市场环境出现不利变化, 不排除公司可能存在业绩继续下滑的风险。

(七)保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上 市公司治理结构,并及时履行信息披露义务。

2、保荐人提请公司注意,严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司章程等规 定,持续、合理安排募集资金使用,结合实际情况有序推进募投项目的建设及实 施,确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在2025 年度持续督导工作现场检查过程中,公司给予了积极地配合,为本 次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查工作为保荐人独立进行,未安排其 他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查,保荐人认为:本持续督导期间,中创股份在公司治理、 内部控制、信息披露等方面制度健全,并得到有效执行;公司在资产、人员、机 构、业务、财务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用上市公司资金的 情形;公司严格遵守募集资金管理制度,无违规使用募集资金的情形;公司在对 外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相 关要求。

(以下无正文)

(本页无正文,为开源证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股 份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)

__________________ __________________ 张 姝 张连江

张姝

张连江

源 证券股 源证券 有限 部 年 B0921

(本页无正文,为国联民生证券承销保券有限公司《关于山东中创软件商用 中间件股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:

崔增英

谢国敏