伟创电气：国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

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国泰君安证券股份有限公司

关于

苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年五月

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国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名特定对象发行不超过54,270,450股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受伟创电气委托，担任伟创电气本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。）

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 25

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人、其他项目组成员及联系方式 ...... 29

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .... 30五、保荐机构承诺事项 ...... 31

六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 33

七、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 33

八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 34

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 36

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

注：根据公司公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的90.15万股股份登记手续已于2023年5月18日完成，待工商变更手续完成后变更注册资本。

（二）发行人主营业务

公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司的主营业务为变频器、伺服系统与控制系统等产品的研发、生产及销售。公司的产品种类丰富，包括0.4kW至5,600kW的变频器、50W至200kW的伺服系统、控制系统包含运动控制器和PLC等，产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、电液伺服、石油化工等行业。公司产品的终端用户数量众多，行业分布广泛，包含国内外知名企业。

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公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。公司系高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省民营科技企业，2022年荣获两化融合管理体系评定证书（AAA），获评2022年度运动控制领域用户满意品牌、苏州市软件和信息服务业头雁企业。报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。

（三）发行人主要产品及服务

1、变频器

公司研制生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机，其中，通用变频器主要包含AC800、AC500、AC330、AC320、AC310、AC300、AC200、AC70、AC10、AC01等系列，电压等级涵盖220V至10,000V交流电，功率范围涵盖0.4kW至5,600kW；变频器行业专机包括施工升降机一体机、塔机一体机、矿用隔爆变频器机芯、空压机一体化驱动器、光伏扬水逆变器、碳化硅专用驱动器、暖通专用变频柜等。

变频器产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、压缩机、光伏扬水、建材、冶金、市政、石油、暖通空调、物流仓储、化工等多个国民经济行业。

2、伺服系统

公司研制生产的伺服系统包括通用伺服系统和行业专机，其中，通用伺服系统主要有SD600、SD700和SD710系列，电压等级涵盖48VDC、220VAC、380VAC，功率范围涵盖50W至200kW；行业专机产品有SD500、SD650、EHS100系列。

伺服系统产品广泛应用于机床、印刷包装、纺织机械、木工机械、机器人/机械手、电子设备等各种行业。

3、控制系统

公司研制生产的控制系统产品主要包含PLC和运动控制器产品，其中，PLC

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产品主要为VC5、VC3、VC1S小型PLC系列，运动控制器主要有V5系列，行业专用控制器主要有VC600织机智能电控系统。

控制系统产品主要和伺服系统、变频器产品形成行业综合解决方案，主要运用于数控机床、食品包装、纺织机械、电子设备等行业。

公司主要产品的具体情况如下表所示：

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（四）核心技术与研发水平

1、核心技术

截至本上市保荐书签署日，公司累计获得授权专利162项（其中发明专利43项）。公司的主流产品已经确立了行业中一流的技术地位，在主要性能指标上已经与日系产品相当，部分性能和可靠性等方面可达到欧系高端产品的水平。公司一贯以技术创新为核心发展战略，经过多年的技术积累和创新，公司自主研发并掌握了行业内的一系列核心技术。报告期内，公司核心技术如下表：

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2、研发水平

报告期内，公司研发投入稳定增长，研发投入情况如下：

报告期内，公司研发投入稳定增长，截至2022年12月31日，公司研发人员共有397人，占员工总数的34.17%。公司积极开发关键技术，已掌握工业自

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动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。除在工控领域核心技术的升级与延伸外，公司还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争实力。

（五）主要经营和财务数据及指标

最近三年，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益明细表

单位：万元

5、主要财务指标

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基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（六）与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）经营风险

①宏观经济波动的风险

工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。发展工业自动化控制产业是我国实现由制造大国向制造强国转变的关键环节。

工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。因此，当宏观经济出现波动时，下游行业势必会受到一定影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。

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②行业竞争加剧的风险

随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。根据中国工控网相关资料，2022年我国工业自动化产品和服务市场规模已达到约2,611亿元，是全球最大的工业自动化控制市场之一。受宏观环境波动影响，工控设备升级的节奏有所加快，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川电机、松下电器等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场；同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。

③伺服系统及控制系统收入增速放缓的风险

报告期内，公司主营业务收入按产品类别主要分为变频器类产品、伺服系统及控制系统，其中变频器类产品又分为通用型变频器和变频器行业专机。

在国内传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力。伺服系统及控制系统作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛。2022年度，公司伺服系统及控制系统收入23,779.56万元，较2021年度增长26.84%。

报告期内机床、印刷包装、机器人及3C产品等行业对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了发行人伺服系统及控制系统的销售收入增长，若未来国内相关行业增速放缓或市场规模萎缩，将会导致公司现有伺服系统及控制系统销售收入无法持续增长甚至发生销售收入下滑的情形。

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④房地产调控政策导致起重行业需求下滑的风险

起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，公司的工业自动化控制产品广泛应用于各类起重机械设备中，起重行业的景气度与房地产基建领域开工率存在一定的相关性。

近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，抑制了房地产市场的过热增长。由于公司起重行业产品在收入结构中占有一定的比例，如果房地产市场需求出现下滑，公司在起重行业的销售收入和利润将受到一定影响。

⑤IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险

电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。公司目前生产所需IGBT及集成电路芯片产品虽在大部分情况下可以实现国产自主替代，但集成电路芯片产品的国产替代方案在可靠性、稳定性等方面仍需时间验证，公司暂时还需要依赖来自于美国、德国和日本企业的芯片进口。工控产品使用的芯片通常制程工艺在28纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

⑥原材料价格波动的风险

公司变频器类产品、伺服系统及控制系统生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重均在80%以上，是营业成本的主要构成部分。若原材料价格出现较大幅度上涨，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。

（2）技术风险

①技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险

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工控行业的技术更新日新月异，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。公司长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入，报告期内，公司的研发费用支出分别为5,272.30万元、7,597.10万元及10,715.52万元，占营业收入的比例分别为9.21%、9.28%及11.83%。虽然公司目前的技术能力能够在产品技术参数以及产品集成度、可靠性、整体解决方案等方面满足客户的现有需求，但公司持续拓展新的下游应用领域将不断对产品的综合性能、可靠性和稳定性提出更高要求。公司需与下游行业客户持续保持沟通，并对下游行业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下游行业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

②技术泄密及人才流失风险

工控行业属于典型的技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司依托核心技术进行经营，尤其是在电机控制算法、运动控制算法及电力电子技术方面形成了多项核心专利技术与技术秘密，是公司在行业内保持差异化竞争力的重要支撑。如果公司未来出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，将对公司未来经营和生产开发带来不利影响。

同时，随着工控领域的快速发展，行业新进入企业不断增加，行业内对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多高水平技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和增强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止，给公司的长期可持续发展带来不利影响。

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（3）财务风险

①毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.25%、33.50%和36.42%，整体有所下降，主要原因系收入结构的变化及行业竞争加剧所致。公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则公司毛利率存在下滑的风险。

②税收优惠政策变化风险

报告期内，发行人境外销售收入分别为4,799.04万元、7,136.39万元及20,286.75万元，占主营业务收入的比例分别为8.56%、9.04%及23.28%。公司产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。未来随着公司出口业务的不断开拓，境外销售的金额将可能继续增加。如果国家对于出口退税的政策进行调整，将对于公司的经营业绩带来一定程度的影响。

③软件产品增值税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器类产品、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。报告期内，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为1,281.30万元、1,557.18万元和1,600.48万元，占公司各期利润总额的比例分别为13.17%、

11.38%和10.87%。如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（4）汇率波动风险

公司外销收入主要以美元等外币结算。2022年境外销售收入为20,286.75万元，占主营业务收入的比例为23.28%。未来三年，公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向

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波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。

（5）应收账款增加有形成坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,376.75万元、21,052.38万元和25,153.92万元，占各期末流动资产金额的比例分别为14.93%、23.00%和22.71%。虽然公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行已经上交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册。能否最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）募集资金不足的风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次

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发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。

（3）募集资金投资项目产能消化的风险

结合公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目“数字化生产基地建设项目”达产后，公司工控产品的生产规模将获得进一步提升，至2028年公司总体产能预计将达到195万台/年左右。公司本次募集资金投资项目是基于对市

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场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。

（4）新建募投项目未能取得土地使用权的风险

本次发行的募投项目之“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”及“信息化建设及智能化仓储项目”的实施地点位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北的约55.459亩（具体面积以资规部门所出具盖章红线图为准）工业用地上。

截至本上市保荐书签署之日，本次募投项目用地招拍挂程序尚未进行，发行人已与苏州吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，募投项目所在地主管机关苏州吴中经济技术开发区管理委员会已出具说明，伟创电气将于2023年12月底之前取得募投项目用地的土地使用权，伟创电气取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍，并承诺若因客观原因导致伟创电气未能取得募投项目用地，苏州吴中经济技术开发区管理委员会将积极采取包括但不限于协调苏州吴中经济技术开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保伟创电气尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的募投项目用地，避免对募投项目整体进度产生重大不利影响。

除此之外，发行人也已经制定了相关替代措施，并承诺在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续前，不开展本次募投项目建设。但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。”

（5）募投项目涉及的新产品、新技术研发失败的风险

公司本次发行募投项目中“苏州技术研发中心（二期）建设项目”涉及新产品、新技术的研究开发，其中高压变频器、低压伺服产品虽然为工控产品的一种，但与公司现有工控产品在应用领域及场景、目标客户等方面存在一定的区别，属

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于公司在原有领域新产品线的拓展；光伏逆变器及锂电池化成分容设备是公司基于现有技术、人员和市场储备，对新领域、新业务的布局；碳化硅技术的应用及开发是基于碳化硅功率器件的特性，进行工控产品相应的软、硬件的适配性研究，对公司现有产品功能、结构、性能等方面进行综合提升。虽然基于人才、技术等方面的储备，公司具备成功实施本次募投项目的能力，研发失败风险相对较小，但鉴于截至目前公司涉足以上产品及技术的时间相对较短、总体研发投入相对较少，尚处于前期阶段，仍不能排除存在募投项目涉及的新产品、新技术研发失败的可能性。若本次募集资金投资项目研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本次研发投入相对较大而产生较大损失的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行的股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法

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规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量不超过54,270,450股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

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本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人、其他项目组成员及联系方式

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

汤牧先生：研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目有：华鹏飞向特定对象发行、富邦股份配股及境外收购、国新健康发行股份购买资产、仕净科技IPO辅导、思泉新材IPO辅导、常德国资收购浙江众成、欣横纵新三板挂牌等项目。汤牧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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徐慧璇女士：研究生学历，保荐代表人，现任国泰君安投资银行部高级执行董事。曾主持或参与的项目有：德尔未来可转债、中金岭南非公开发行、金证股份非公开发行、物产中拓非公开发行、振华重工非公开发行、山东黄金非公开发行、中航精机重大资产重组、华中数控发行股份购买资产并募集配套资金、雅致股份重大资产重组、正泰电器IPO、中集集团B股转H股、浙富股份IPO、海泰科IPO、伟创电气IPO等项目。徐慧璇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：陈宣霖先生，研究生学历，现任国泰君安投资银行部助理董事，作为会计师曾参与东风汽车集团股份有限公司、华润电力控股有限公司年度审计等项目。陈宣霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：赵钟洪、周铸拉娃、居里、季科科、宋雅璐。

（三）联系方式

联系电话：0755-23976137

联系地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构根据科创板相关规则安排子公司国泰君安证裕投资有限公司参与发行人首次公开发行战略配售，总计获配2,250,000股。截至报告期末，国泰君

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安证裕投资有限公司持有发行人配售股票2,250,000股上述持股数未包含此部分）占发行人本次发行前总股本的1.24%。（公司部分限制性股票激励计划的股份已于2023年5月完成归属，截至本上市保荐书签署日，公司总股本为180,901,500股）截至报告期末，除以上情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

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（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

七、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：

发行人于2022年11月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2022年12月5日召开的2022年第四次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》以及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已经上交所审核通过，尚需获得中国证监会注

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册同意。在获得中国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年12月修订），发行人属于第四条第二项规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“智能制造”行业。因此公司主营业务属于科技创新领域。本次募投项目是基于公司现有业务与技术的延伸和拓展，紧密围绕公司主业，包括“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。

1、数字化生产基地建设项目

“数字化生产基地建设项目”拟建设自动化柔性生产线，一方面提升公司传统变频器类产品、伺服系统、控制系统等成熟工控产品的产能，另一方面丰富公司的产品结构，使公司具备量产高压变频器、工程变频器的生产能力，为公司承接大型项目奠定基础。

“数字化生产基地建设项目”是对成熟产品及工控领域新产品线的扩产，投向属于科技创新领域。

2、苏州技术研发中心（二期）建设项目

“苏州技术研发中心（二期）建设项目”包含5个重点研发项目，各项目投向科技创新领域的情况如下：

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3、信息化建设及智能化仓储项目

“信息化建设及智能化仓储项目”有利于提升公司整体的信息化、智能化水平，提升公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率，为公司产品质量的提升提供保障；同时也将扩大公司的仓储容量，提升仓储作业自动化、智能化水平，降低仓储作业的人员投入，实现降本增效目标。“信息化建设及智能化仓储项目”直接与主业相关，投向属于科技创新领域。

4、补充流动资金

补充流动资金主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务直接相关，投向属于科技创新领域。

本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目促进公司科技创新水平提升

公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业。行

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业内技术升级迭代较快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。

本次募集资金投向与公司现有业务的下游市场、核心技术、生产制程及产业链等具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充、拓展和优化。通过本次募投项目的实施，公司将在扩大工业自动化控制产品产能、保障产业链安全，加快国产替代进程的同时，将现有核心技术向电力电子相关领域进一步延伸，向锂电池设备、光伏发电等领域继续拓展；同时信息化建设及智能化仓储将提升公司内部整体信息化、智能化水平，扩大公司的仓储容量；补充流动资金用于研发项目开展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。

未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，持续加大科技研发投入，进一步提升在现有领域的行业地位，保持公司的科技创新实力。

（三）核查意见

经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。公司在日常经营中积极开展研发工作，重视科技创新。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，待本次募集资金投资投产后，公司将实现现有产品线的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的技术能力、盈利能力和经营业绩将进一步提升。

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

鉴于上述内容，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐发行人苏州伟创电气科技股份有限公司本次发行的股票在上交所科创板上市交易，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年5月 日