伟创电气：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-056

苏州伟创电气科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；

● 回购股份价格：不超过人民币38元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：

2024年5月6日，公司披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-026），控股股东淮安市伟创电气科技有限公司（以下简称淮安伟创）基于资产规划需要，拟以协议转让的方式将其持有的公司10,512,964股（占公司总股本的5.00%）无限售条件股份转让给深圳前海大来私募证券基金管

理股份有限公司—大来天禄2号私募证券投资基金（以下简称大来天禄2号）。淮安伟创与大来天禄2号签署《一致行动协议》，建立一致行动关系。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让，截至本公告披露日，尚未办理股份协议转让过户手续。除此之外，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如前述人员后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月22日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长、总经理胡智勇先生《关于提议苏州伟创电气科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发

行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年7月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-055）。

（二）2024年7月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司实际控制人、董事长、总经理胡智勇先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。

2、回购股份数量及占公司总股本比例

以公司目前总股本211,375,274股为基础，按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限38元/股测算，回购数量约为105.26万股，回购股份比例约占公司总股本的0.50%；按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限38元/股测算，回购数量约为52.63万股，回购比例约占公司总股本的0.25%。

3、回购资金总额

本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币38元/股（含），该价格不高于公司董事会

通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限38元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准；

注2：以上数据测算仅供参考。按本次回购资金总额上限人民币4,000万元测算的回购股份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币2,000万元测算的回购股份数量结果为向上取整。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司2024年第一季度报告（未经审计），公司总资产2,722,981,720.76元，归

属于上市公司股东的净资产1,983,970,872.71元，流动资产1,527,689,385.17元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的1.47%、2.02%、2.62%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限4,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，根据公司2024年第一季度报告（未经审计），公司资产负债率为26.38%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在前6个月内，控股股东淮安伟创基于资产规划需要，拟以协议转让的方式将其持有的公司10,512,964股（占公司总股本的5.00%）无限售条件股份转让给大来天禄2号。具体内容详见公司2024年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-026）。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

如上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时

履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况2024年7月22日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月内、6个月内是否存在减持公司股份的计划。

2024年5月6日，公司披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-026），控股股东淮安伟创基于资产规划需要，拟以协议转让的方式将其持有的公司10,512,964股（占公司总股本的5.00%）无限售条件股份转让给大来天禄2号。淮安伟创与大来天禄2号签署《一致行动协议》，建立一致行动关系。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让，截至本公告披露日，尚未办理股份协议转让过户手续。

除此之外，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东回复在在未来3个月内、6个月内暂无明确减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

提议人胡智勇先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年7月22日，提议人胡智勇先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，向公司董事会提议回购股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

提议人胡智勇先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议本次回购股份事项，并将在董事

会上对公司回购股份议案投同意票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：苏州伟创电气科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886686251

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

2024年7月25日