伟创电气：国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 2022年向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对伟创电气对外投资设立子公司补充确认关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

公司于2024年6月4日召开总经理办公会，同意公司与苏州库利提科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“库利提”）、苏州金测诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金测诚”）共同出资设立控股子公司苏州伟创视远智能科技有限公司（以下简称“视远智能”），其中公司投资600万元，持股比例为60%；公司与南京桓丰利新能源科技有限公司（以下简称“桓丰利”）、苏州金圆诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金圆诚”）共同出资设立控股子公司苏州伟创诚远储能科技有限公司（以下简称“诚远储能”），其中公司投资1,200万元，持股比例为60%。

鉴于宋奇勋先生为间接持有公司5%以上股份的股东，且分别担任金测诚、金圆诚的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，金测诚、金圆诚为公司关联方，公司本次与金测诚、金圆诚共同投资设立视远智能、诚远储能构成关联交易。截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产的比例未达1%以上，且未超过3,000万元。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。因交易发生时公司未能识别关联交易，未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。

2024年8月12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，对本次关联交易事项进行补充审议。第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了该事项，本次关联交易无需补充提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

宋奇勋先生为间接持有公司5%以上股份的股东，且分别担任金测诚、金圆诚的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，金测诚、金圆诚为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、金测诚

2、金圆诚

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易的类别

本次关联交易标的分别为视远智能60%的股权、诚远储能60%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

（二）关联交易标的基本情况

1、视远智能

2、诚远储能

上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。

四、关联交易的定价情况

本次共同投资设立视远智能、诚远储能，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。

（二）关联交易对公司的影响

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，未及时履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面采取以下措施：一是持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程；三是定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

六、相关风险

本次与关联方共同投资新设控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。

七、关联交易的审议程序

（一）审议程序

2024年8月12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，一致审议通过了《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》，并经第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》，独立董事认为：公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意本次对外投资设立子公司补充确认关联交易事项。

八、保荐人核查意见

保荐人认为：2024年6月，公司存在与关联方共同对外投资的情况，但未及时识别关联方并履行关联交易的审议程序，未公开披露与关联方金测诚、金圆诚及其他投资人共同对外投资设立视远智能、诚远储能的相关事项。

上述对外投资设立子公司补充确认关联交易的相关事项已经第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

上述关联交易是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。保荐人建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

综上，保荐人对公司本次对外投资设立子公司补充确认关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年8月 日