伟创电气：国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）2022年向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对伟创电气与关联方共同对外投资暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

公司与深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）、盟立自动化科技（上海）有限公司（以下简称“上海盟立”）签署《合资设立公司协议》，约定公司与科达利、上海盟立及员工持股平台深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“伟立成长”）、深圳市科立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“科立成长”）拟共同出资设立深圳市伟达立创新科技有限公司（以下简称“伟达立”）。伟达立注册资本为1,000万元，其中：公司投资300万元，持股比例为30%；科达利投资300万元，持股比例为30%；上海盟立投资300万元，持股比例为30%；伟立成长投资60万元，持股比例为6%；科立成长投资40万元，持股比例为4%。鉴于公司实际控制人胡智勇先生拟任伟达立董事，间接持有公司5%以上股份的股东邓雄先生拟任伟达立董事、总经理并拟任伟立成长的执行事务合伙人，伟立成长为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人胡智勇先生拟任伟达立董事，间接持有公司5%以上股份的股东邓雄先生拟任伟达立董事、总经理，并拟任伟立成长的执行事务合伙人，伟立成长为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、胡智勇先生，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联方；

2、邓雄先生，中国国籍，公司间接持股5%以上股东，为公司关联方；

3、伟立成长

该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，合伙企业名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准，鉴于伟立成长尚未成立，暂无财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易的类别

本次关联交易标的为伟达立30%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

（二）关联交易标的基本情况

1、伟达立

该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

四、关联交易的定价情况

本次共同投资设立伟达立，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议主体基本情况

（一）科达利

（二）上海盟立

六、对外投资暨关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：苏州伟创电气科技股份有限公司乙方：深圳市科达利实业股份有限公司丙方：盟立自动化科技（上海）有限公司

（二）注册资本及缴资安排

伟达立注册资本为人民币1,000万元，五方均以现金出资；

1、伟创电气出资人民币300万元，占总注册资本的 30%；

2、科达利出资人民币300万元，占总注册资本的 30%；

3、上海盟立出资人民币300万元，占总注册资本的 30%；

4、伟立成长出资人民币60万元，占总注册资本的 6%；

5、科立成长出资人民币40万元，占总注册资本的 4%。

伟达立注册登记后30个工作日内，公司、科达利及上海盟立将应缴纳的出资额一次性汇入伟达立在银行开设的账户，完成实际缴资；伟立成长、科立成长的缴资可以灵活处置、适当延后。

（三）合资公司团队持股平台

1、伟达立核心团队包括其成立时的管理层、核心技术人员以及未来将要引进的管理和技术核心人员。

2、合资公司团队持股平台一（伟立成长）的普通合伙人由伟创电气推荐董事担任，其在伟达立股东会的表决权均书面委托给伟创电气；团队持股平台二（科立成长）的普通合伙人由科达利推荐的董事担任，其在伟达立股东会的表决权均书面委托给科达利。

（四）组织结构及职权范围

1、伟达立设股东会、董事会、监事、总经理；

2、 伟达立董事会由5名董事组成，其中科达利委派2名，公司委派2名，上海盟立委派2名，董事长（法定代表人）由科达利委派的董事担任；

3、伟达立设1名监事，由上海盟立委派；

4、伟达立设总经理1名，由伟创电气委派；设财务负责人1名；总经理、财务负责人均由董事会聘任；

5、上述机构及人员的权利由伟达立的公司章程具体确定。

（五）违约责任

任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评

估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为“受偿方”）承担连带赔偿责任。赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该违约而造成的任何损失或责任。

七、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司本次与关联方拟共同投资设立伟达立是基于全球市场人形机器人在工业领域未来的发展前景，各方对于机器人迭代发展及机器人有关的精密机械零部件、机器人关节、控制器、驱动器、减速器等关键组件，预期将具有广阔的市场前景。目前是产业及产品发展的关键时期，通过各方的资源投入有助于提升综合效益，因此以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益，符合公司发展战略及业务需要。

（二）关联交易对公司的影响

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、相关风险

公司本次与关联方共同投资新设公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；伟达立成立后未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

九、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

2024年9月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡智勇先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理成立公司相关事宜等。

（二）独立董事专门会议意见

公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第三十次会议予以审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年9月26日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同对外投资事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意本议案事项。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：上述对外投资暨关联交易的相关事项已经第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。

综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年9月 日