明微电子：中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对明微电子首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2871号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股18,592,000股，并于2020年12月18日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为74,368,000股，其中有限售条件流通股为57,453,691股，无限售条件流通股为16,914,309股。2021年6月18日,公司首次公开发行网下配售的748,091股限售股上市流通。2021年12月20日，公司首次公开发行部分股东持有的限售股16,804,800股上市流通。2022年12月19日，公司首次公开发行战略配售的1,375,808股上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东数量为2名，持有限售股共计57,677,376股，占公司现有总股本的52.40%，该部分限售股将于2023年12月18日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年9月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度资本公积转增股本方案的议案》，本次转增股本以公司总股本74,368,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增35,696,640股，本次分配后总股本为110,064,640股。具体详见公司于2022年9月

30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市明微电子股份有限公司2022年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-030）。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：

（一）公司控股股东深圳市明微技术有限公司承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

3、本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺

所赋予的义务和责任，本公司将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（二）公司实际控制人、董事长王乐康承诺

1、自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所

赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股份数量为57,677,376股

（二）本次上市流通日期为2023年12月18日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 敏 余皓亮

中信建投证券股份有限公司

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