明微电子：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688699 证券简称：明微电子
深圳市明微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
深圳市明微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
深圳市明微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 6
议案二、关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ...... 8
深圳市明微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护深圳市明微电子股份有限公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》、《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月2日披露于上海证券交易所网站的《深圳市明微电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。
深圳市明微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月19日14点00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号国微研发大楼三层会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月19日至2023年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳市明微电子股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案
议案二、关于修订及制定公司部分治理制度的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
议案一、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起，三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立 |
| 董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 第一百七十三条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十三条 公司在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理修订版公司章程的变更登记及根据工商登记机关意见对修订版公司章程进行必要文字调整等相关手续，授权的有效期限：
自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文已于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-037）。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023年12月19日
议案二、关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-037），修订后的制度全文已于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023年12月19日