卓锦股份：海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月10日出具的《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2627号），卓锦股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,356.9343万股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币25,109.87万元。扣除发行费用人民币5,030.69万元后，公司本次募集资金净额为人民币20,079.18万元。截至2021年9月10日，上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年9月10日出具了“天健验[2021]505号”的《验资报告》。
公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元序号
募投项目名称
调整后募集资
金投入总额
截至2024年6月30日累计投入金额（含利息）
投入进度1 分支机构建设项目 1,402.25 38.92 2.78%2 企业技术研发中心项目 7,500.00 4,009.65 53.46%3 补充流动资金 11,176.93 11,189.54 100.11%
合计 20,079.18 15,238.11 /注：“补充流动资金”项目承诺投资11,176.93万元，实际投资金额11,189.54万元，差异为12.61万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
序号
募投项目名称
原计划达到预定可使用状
态的日期
变更后达到预定可使用状态的日期1 分支机构建设项目 2024年9月16日 2025年9月16日2 企业技术研发中心项目 2024年9月16日 2025年9月16日
（二）本次部分募投项目延期的原因
2023年以来，受整体经济结构变化的影响，行业主要客户群体政府类客户及大型集团企业等在环保方向的投资力度均有所放缓，各环保企业对应收账款风险的防范与化解更为重视。同时，受制于客户总体的现金流状况，环保行业由过去的粗放式发展逐渐转变为以技术创新驱动经济价值创造的新发展格局。受以上行业趋势变化及区域性市场结构调整等因素影响，基于募集资金使用的安全性与有效性考虑，公司暂缓了部分原募集资金使用计划的投资，以降低短期非必要的
运营费用支出，由此影响了“分支机构建设项目”及“企业技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间。为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
四、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。其中，分支机构建设项目的投入金额未达到计划金额的50%，公司对其必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
根据公司公开披露信息，建设分支机构建设项目的必要性及可行性情况分析如下：
（一）必要性
1、降低经营区域集中风险
公司主要业务集中于浙江省及周边地区，凭借自身竞争优势不断发掘客户，提升区域市场份额。近年来，随着公司对浙江省外市场的不断开拓，公司整体市场布局得到有效扩张，省内市场与省外市场的收入规模占比接近1:1，较以往对于浙江省单一市场的依赖情况有明显改善。公司在全国市场内的品牌效应与综合竞争力得到有效提升，对浙江省区域市场的依赖度逐渐降低，有效地改善了公司经验区域集中的风险。
2、满足客户覆盖和持续性服务的要求
随着公司业务体系逐步成熟，产品和服务类别不断丰富，公司承接业务的能力以及项目运营能力也相应提升。随着市场环境的变化与行业整体服务周期要求的延长，客户对于环保公司的业务覆盖能力与持续性服务要求逐渐提高。建立分
支机构提供本地化的服务团队既满足了客户的商业需求，也能充分把握各地方政府的属地招商政策机会，继而提升公司在项目获取阶段的综合竞争力。
3、促进技术成果推广与转化
公司一直秉持以技术创新驱动发展的理念，以“智能化”“资源化”“装备化”为总体发展思路，近年来通过自主研发推出了有机废气治理兼溶剂回收技术一体化装备、Biofit好氧生物膜极速脱氮技术一体化装备等自主研发成果，并同时在其他多项业务领域保持持续性研发投入。以上新技术成果服务的细分领域与业务模式较现有业务有明显差别，需面对的客户主体的区域分布也与以往不同。目标客户群体的产业区域分布变化，也要求公司进一步增强在其他重点区域市场的市场开发与业务覆盖能力，以增强对自主研发成果的推广与转化能力。
（二）可行性
1、政策基础与市场基础
国家及区域性产业政策的有力支撑为募投项目的实施提供了良好的外部条件。《2024政府工作报告》中强调“加强生态文明建设，推进绿色低碳发展”，同时提到“加快实施重要生态系统保护和修复重大工程。抓好水土流失、荒漠化综合防治”，环境修复与综合治理市场依然有较高的市场空间与增长潜力。公司作为最早进入环境修复与综合治理领域的企业之一，具有良好的业务基础、充足的项目经验、优质的客户群体和较强的品牌影响力，以上优势为公司进一步拓展提供了坚实的基础。
2、人才储备与资质储备
公司拥有一支技术创新能力专业且服务水平完善的人才团队。截至2024年6月，公司拥有一级注册建造师14人、二级注册建造师28人，合计共有环保行业相关的国家注册执业人员证书63项，达到同行业可比公司较高水平。同时，公司具有环保工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、市政公用工程总承包叁级、机电工程总承包叁级、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书、业务资质。在
工程设计资质上，获得环境工程（水污染防治工程）专项甲级、环境工程（污染修复工程、大气污染防治工程）专项乙级证书。充足的人才储备与资质储备帮助公司能够更好地满足扩张的需要。
3、过往项目经验
自上市以来，公司始终坚持拥抱全国市场的战略，对公司所处的华东地区（包括山东、江苏、上海、浙江、安徽、江西、福建等省份）进行充分开发，取得了如江苏华泰修复项目、合肥氯碱化工一期东二东三修复项目等标杆项目。在华东地区以外，也取得了如南通润启废气处理系统改造项目、新疆晶和源脱硫脱硝项目等标志性项目。公司已具备充足的省外项目的开发、执行与管理经验，能够支持本募投项目的实施要求。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、本次调整募集资金投资项目实施进度的审议程序
公司于2024年9月10日召开了第四届董事会审计委员会2024年第四次会议，并于2024年9月13日，公司召开了2024年第三次独立董事专门会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。保荐机构出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见说明
本次对部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司部分募投项目延期事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议。
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