盛科通信：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订公司部分内部管理制度的公告
证券代码：688702 证券简称：盛科通信 公告编号：2023-002
苏州盛科通信股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订公司部分内部管
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。并于同日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、 变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月13日出具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1534号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股（以下简称“本次公开发行”）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月8日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA10B0607），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币41,000万元，公司股份总数由36,000万股变更为41,000万股。
公司已完成本次公开发行，公司股票于2023年9月14日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《苏州盛科通信股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 | 第二条 公司于2023年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2023年9月14日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币【】元，总股数为【】股，均为普通股股份。 | 第五条 公司注册资本为人民币41,000万元，总股数为41,000万股，均为普通股股份。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部 |
| 门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准）。 | 门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为【】股，公司发行的所有股份均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第十九条 公司股份总数为410,000,000股，公司发行的所有股份均为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于证券交易所上市（以下简称“上市”）后，为维护公司价值及股东权益所必须； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必须。 |
| 第二十四条 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 |
| 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定、证券交易所相关规则的规定履行信息披露义务。公司因依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定、证券交易所相关规则的规定履行信息披露义务。公司因依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让；前述股份可以在公司上市前托管于为公司提供上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持上市前股份的交易委托进行监督管理。 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 |
| 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 | 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； …… （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易、重大交易等事项； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易、重大交易等其他事项。 |
| （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司对外担保行为是指公司为他人提供的担保，包括公司对公司合并财务报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）的担保。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东及其关联方提供的担保； （六）对合并财务报表范围以外的自然人或组织提供的担保。 上述对外担保事项应由股东大会通过后方可实施；未达到上述标准的 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东及其关联方提供的担保； 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本条规定的对外担保，必须经 |
| 对合并财务报表范围以内的公司提供的担保事项，可以由股东大会授权董事会审议通过后方可实施。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 如有关责任人员违反公司股东大会、董事会决策程序进行对外担保，公司应当按照相应的程序对相关责任人员追究责任。 | 董事会审议通过后方可实施。 如有关责任人员违反公司股东大会、董事会决策程序进行对外担保，公司应当按照相应的程序对相关责任人员追究责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免股东大会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第五十一条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十一条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）网络或其他方式的表决时间及 | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定 |
| 表决程序； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 | 的其他事项。 |
| 第五十四条 …… 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十四条 …… 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律法规、规章及规范性文件规定的不得任职的情形。 |
| 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 | 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散 |
| 或者变更公司形式； …… | 和清算； …… |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余董事、监事的提名方式和程序为： …… （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； …… （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 | 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余董事、监事的提名方式和程序为： …… （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人及提名人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东 |
| 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 | |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。聘请律师对股东大会发表法律意见的，律师也应当参与、负责计票、监票。 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 召开日截止计算。 | 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密； …… | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； …… |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司根据规定出具的报告、证券发行文件签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； …… | 任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； …… |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例 |
| 辞职报告送达董事会时生效。 | 不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但法律法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇八条 董事会应根据需要设立专门委员会，包括但不限于战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会下设审计委员会，并根据需要设立其他专门委员会，包括但不限于战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇九条 董事会应当确定对外 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外 |
| 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易（提供担保除外）事项如下： …… 本条中的“交易”事项是指： （一）购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为除外）； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上交所认定的其他交易。 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易（提供担保除外）事项如下： …… 本条中的“交易”事项是指： （一）购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为除外）； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）提供财务资助； （十）上交所认定的其他交易。 除本章程第四十条第一款第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保 |
| 事项，由董事会审议批准。 | |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向上交所报告。 |
| 第一百二十八条 在公司第一大股东及其一致行动人处担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司第一大股东及其一致行动人处担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司第一大股东及其一致行动人代发薪水。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 |
| 第一百四十条 董事会秘书离任前， | 第一百四十条 董事会秘书被解聘或 |
应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
| 辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 | |
| 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和上交所报送并披露中期报告。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和上交所报送并披露中期报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向江苏证监局和上交所报送季度报告。 |
| 第一百五十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司可以采取现金 | 第一百六十四条 公司利润分配政策 |
| 或者股票等方式分配股利。 | 为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报， 应牢固树立回报股东的意识，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 |
| 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百七十五条 公司根据监管机构要求指定【】等至少一家指定报刊以 | 第一百七十五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家 |
| 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 指定报刊以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因第一百八十二条（一）（三）（四）（五）情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范 | 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）关联关系，是指公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定执行。 |
| 围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定执行。 | |
| 第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过，并自公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效。 | 第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
| 第二百〇二条 本章程未尽事宜或本章程与中国（为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）法律、行政法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 | 第二百〇二条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本章程之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）法律、行政法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国境内法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
修订前：
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人按照其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至2021年2月28日经审计的净资产全额认购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下（因持股比例保留至小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和100%会略有差异）：
| 序号 | 发起人 | 出资方式 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国振华电子集团有限公司 | 净资产折股 | 87,172,346 | 24.21% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 净资产折股 | 80,357,143 | 22.32% |
| 3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 净资产折股 | 46,970,515 | 13.05% |
| 4 | 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 45,322,617 | 12.59% |
| 5 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 净资产折股 | 30,399,698 | 8.44% |
| 6 | Centec Networks, Inc. | 净资产折股 | 22,815,968 | 6.34% |
| 7 | 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 20,352,182 | 5.65% |
| 8 | Harvest Valley (HK) Investment Limited | 净资产折股 | 11,358,826 | 3.16% |
| 9 | 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,819,492 | 1.06% |
| 10 | 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,826,746 | 1.06% |
| 11 | 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,803,722 | 1.06% |
| 12 | 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,800,745 | 1.06% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | ||
修订后：
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人
按照其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至2021年2月28日经审计的净资产全额认购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下（因持股比例保留至小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和100%会略有差异）：
| 序号 | 发起人 | 出资方式 | 持股数（股） | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 中国振华电子集团有限公司 | 净资产折股 | 87,172,346 | 24.21% | 2021.2.28 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 净资产折股 | 80,357,143 | 22.32% | 2021.2.28 |
| 3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 净资产折股 | 46,970,515 | 13.05% | 2021.2.28 |
| 4 | 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 45,322,617 | 12.59% | 2021.2.28 |
| 5 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 净资产折股 | 30,399,698 | 8.44% | 2021.2.28 |
| 6 | Centec Networks, Inc. | 净资产折股 | 22,815,968 | 6.34% | 2021.2.28 |
| 7 | 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 20,352,182 | 5.65% | 2021.2.28 |
| 8 | Harvest Valley (HK) Investment Limited | 净资产折股 | 11,358,826 | 3.16% | 2021.2.28 |
| 9 | 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,819,492 | 1.06% | 2021.2.28 |
| 10 | 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,826,746 | 1.06% | 2021.2.28 |
| 11 | 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,803,722 | 1.06% | 2021.2.28 |
| 12 | 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 3,800,745 | 1.06% | 2021.2.28 |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | - | ||
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或相关授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、关于修订公司部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分内部管理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交公司股东大会 |
| 审议 | ||
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 5 | 关联交易决策制度 | 是 |
| 6 | 重大投资和交易决策制度 | 是 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 8 | 董事会战略委员会实施细则 | 否 |
| 9 | 董事会审计委员会实施细则 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 否 |
| 11 | 董事会提名委员会实施细则 | 否 |
| 12 | 总经理工作细则 | 否 |
| 13 | 董事会秘书工作规则 | 否 |
| 14 | 募集资金管理制度 | 是 |
| 15 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 16 | 累积投票制实施细则 | 是 |
| 17 | 内幕信息知情人管理制度 | 否 |
| 18 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 |
| 19 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 否 |
| 20 | 重大信息内部报告制度 | 否 |
| 21 | 外部信息报送和使用管理制度 | 否 |
| 22 | 子公司管理制度 | 否 |
| 23 | 内部审计制度 | 否 |
| 24 | 独立董事年报工作制度 | 否 |
| 25 | 投资者关系管理制度 | 否 |
| 26 | 董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度 | 否 |
修订后的《公司章程》全文及部分内部管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州盛科通信股份有限公司董事会
2023年10月30日
附件：公告原文