盛科通信：2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州盛科通信股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688702 证券简称：盛科通信

苏州盛科通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年8月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的议案 ...... 6

议案二：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案....... 13议案三：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 15

议案四：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17

苏州盛科通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《苏州盛科通信股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和法人股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证/护照原件、授权委托书原件（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和法人股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证/护照原件、自然人股东账户卡（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证/护照原件、授权委托书原件、委托人的自然人股东账户卡（如有）等持股证明、委托人身份证复印件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人应在会议开始前向股东大会登记处登记。股东及股东代理人发言时应向股东大会报告所持股数和姓名，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2024年7月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛科通信关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

苏州盛科通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年8月8日（星期四）下午13:30

2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区江韵路258号公司会议室

3、会议召集人：苏州盛科通信股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长吕宝利先生

5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月8日至2024年8月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 审议会议议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

苏州盛科通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目

投资额并延期的议案

各位股东/股东代理人：

为提高募集资金使用效率，更快推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施，在未改变募集资金的投资用途、实施主体的前提下，公司拟将原本用于工程建设的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入；同时，结合公司的实际情况，在充分考虑募投项目当前建设进度及募集资金使用情况的基础上，公司拟使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”以及“路由交换融合网络芯片研发项目”的投资额，并对其达到预定可使用状态的日期进行调整，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月13日出具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1534号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币42.66元，募集资金总额为人民币2,133,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,004,215,801.87元。

上述募集资金已全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行审验，并于2023年9月8日出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA10B0607）。公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金相关监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）募投项目情况

根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设，截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

（二）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额200,421.58万元，其中超募资金100,421.58万元。公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，并于2023年11月16日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计30,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额100,421.58万元的比例为29.87%。公司本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。

具体内容详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）。

三、本次调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期的原因

公司募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”在项目投资概算设计时，因为实施场所的建设需要，预留了部分工程建设费用。但因公司总部大楼建设进度调整，以及募集资金到账时间不及预期，公司以自有资金投入建设了募投项目所需的实施场所。同时，结合公司的战略目标以及当前的市场需求情况，公司拟进一步加强募投项目的研发力度。因

此为加强公司募集资金使用效率，公司拟将原本用于工程建设等的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入。

根据未来发展战略目标，公司已明确对高端领域产品加大投入的决心，在新兴应用对超大规模数据中心及其接入网络建设需求的刺激下，积极布局相关产品、加大研发投入，力争在快速发展的新兴市场中形成较强的核心竞争力。为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目” 以及“路由交换融合网络芯片研发项目”研发费用的投资额。募集资金到账以来，公司积极推进募投研发项目的实施。为保障募投项目的实施成果，公司拟将募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目” 以及“路由交换融合网络芯片研发项目”达到可使用状态的日期进行延期，主要原因为：

（1）受项目计划实施时间与募集资金到账时间差异的影响。募投项目达到预定可使用状态日期系通过项目首笔支出时间加上建设期三年计算得出，募投项目首笔支出时间为2021年11月，募集资金到位时间为2023年9月，募集资金到账时间晚于预期导致项目进度有所推迟。（2）科创板上市后，公司战略方向更加明确，对高端芯片加大研发投入以满足新兴市场的应用，通过技术创新保持核心竞争力，高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，且公司在募投项目里规划多款系列芯片研发的战略布局，以满足不同细分应用领域对网络交换芯片的需求，使得项目进度有所推迟。

四、本次调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期的具体情况

（一）新一代网络交换芯片研发与量产项目

1、内部投资结构调整及使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况

单位：万元

注：本次调整后，“新一代网络交换芯片研发与量产项目”的投资总额相应增加13,000.00万元，由47,190.64万元变更为60,190.64万元。

2、延期的具体情况

（二）路由交换融合网络芯片研发项目

1、内部投资结构调整及使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况

单位：万元

注：本次调整后，“路由交换融合网络芯片研发项目”的投资总额相应增加10,000.00万元，由25,347.50万元变更为35,347.50万元。

2、延期的具体情况

五、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。

公司对募投项目“路由交换融合网络芯片研发项目”的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

（一）项目实施的必要性

1、本项目是保持公司领先地位，助力可持续性发展的必要举措

伴随着智算、云计算驱动高性能网络体系加速发展，以及集成电路芯片技术的不断完善提升，“路由交换融合网络芯片”在跨数据中心互联、端到端网络一体化中均发挥重要作用。公司作为国内较早研究和设计交换网络芯片的厂家，在高性能、高安全、确定性和可视化等交换网络芯片关键领域做出了重要创新。本着为客户提供具备核心竞争力的云、网、边解决方案，为客户提供更大价值，并以更加开放的姿态去帮助客户创造价值的初心，公司建立了较为完整的交换网络芯片产品线。凭借过硬的技术储备和产品技术水平，公司在交换网络芯片领域已经建立了领先地位，而本项目研发的路由交换融合网络芯片是在公司现有交换网络芯片产品技术和行业经验积累的基础上，结合路由器等网络设备的发展要求，对交换网络芯片的进一步延展，有助于进一步丰富产品技术，保持公司在交换芯片领域的领先地位，助力公司在交换网络芯片领域实现可持续发展。

2、本项目有利于积淀先进芯片技术，提升产业价值

随着通信技术和下游领域产品的不断更新升级，对交换芯片产品的功能多样化、性能稳定、高可靠、高效率的运行和小巧方便的外观需求进一步提升，国际主流竞争对手已陆续推出相关产品，当前国内商业路由交换芯片尚属空白，产业界对多元化解决方案需求十分迫切。为了更好地满足客户要求，公司需要加大研发力度，针对下游应用产品市场对交换芯片的需求升级，研发设计相应的路由交换融合网络芯片。本项目拟研发的路由交换芯片的各项功能配置在技术上能够体现国内交换芯片的先进水平，开启了路由交换芯片的创新先河，有利于进一步提升产业价值。

（二）项目实施的可行性

1、国家政策支持为项目顺利实施提供了保障

2021年3月，我国发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提出：坚持创新驱动发展，并强化国

家战略科技力量，加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给体。一系列文件的出台体现出我国大力提升集成电路产业技术，解决遏制国家经济社会发展和产业技术瓶颈问题的决心，为集成电路设计行业营造了良好的发展环境，为本项目顺利实施提供了可靠的政策保障。

2、公司强大的研发实力和成熟的研发管理团队为项目的顺利实施提供了有力支持

公司自成立以来持续专注于以太网交换芯片的自主研发与设计，在规格定义、转发架构、特性设计上均具备成功经验，积累了“高性能交换架构”、“高性能端口设计技术”、“多特性流水线技术”、“芯片榫卯可编程技术”等多项相关核心技术，并具备大规模网络芯片量产经验。同时，针对路由交换融合的关键技术已经经过充分预研，具备实施的可行性。

作为一家以技术创新为核心竞争力的企业，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式激励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。目前，公司已拥有一支经验丰富且结构稳定的研发团队。

（三）募集资金投资该项目的论证结论

综上所述，盛科通信继续开展路由交换融合网络芯片研发项目建设是必要且可行的。

六、本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期对公司日常经营的影响

本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定。本次调整后，公司将投入更多资金在募投项目所涉产品的开发上，有助于提高募集资金使用效率，更快推进募集资金投资项目实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。

本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而

损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

具体内容详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经2024年7月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，保荐机构出具了明确无异议的核查意见，请各位股东及股东代理人审议表决。

苏州盛科通信股份有限公司董事会

2024年8月8日

议案二

关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东/股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期已于2024年6月2日届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州盛科通信股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名吕宝利先生、朱枝勇先生、杨璐女士、刘澄伟先生、SUN JIANYONG先生、ZHENGXIAOYANG先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《苏州盛科通信股份有限公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监管管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

第二届董事会非独立董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《苏州盛科通信股份有限公司章程》的规定，认真履行董事职责。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

2.01关于董事会换届选举暨选举吕宝利先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.02关于董事会换届选举暨选举朱枝勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.03关于董事会换届选举暨选举杨璐女士为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.04关于董事会换届选举暨选举刘澄伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.05关于董事会换届选举暨选举SUN JIANYONG先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.06关于董事会换届选举暨选举ZHENG XIAOYANG先生为公司第二届董事会非独立董事的议案具体内容及人员简历详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。本议案已经2024年7月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。

苏州盛科通信股份有限公司董事会

2024年8月8日

议案三

关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期已于2024年6月2日届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州盛科通信股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名杨爱义先生、应展宇先生、谢俊元先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中杨爱义先生为会计专业人士。上述独立董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《苏州盛科通信股份有限公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监管管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。第二届董事会独立董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《苏州盛科通信股份有限公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

3.01 关于董事会换届选举暨选举杨爱义先生为公司第二届董事会独立董事的议案

3.02 关于董事会换届选举暨选举谢俊元先生为公司第二届董事会独立董事的议案

3.03 关于董事会换届选举暨选举应展宇先生为公司第二届董事会独立董事的议案

具体内容及人员简历详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经2024年7月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。

苏州盛科通信股份有限公司董事会

2024年8月8日

议案四关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第一届监事会任期已于2024年6月2日届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州盛科通信股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表大会选举的职工代表监事1名。公司监事会同意提名阮英轶先生、邹非女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会。上述监事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《苏州盛科通信股份有限公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监管管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。公司第二届监事会监事任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会正常运作，在公司新一届监事会非职工代表监事就任之前，原非职工代表监事将继续按照有关规定和要求履行监事职责和义务。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

4.01 关于监事会换届选举暨选举邹非女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案

4.02 关于监事会换届选举暨选举阮英轶先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案

具体内容及人员简历详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经2024年7月11日召开的公司第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。

苏州盛科通信股份有限公司监事会

2024年8月8日