振华新材:中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于
贵州振华新材料股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“振华新材”、“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求,对振华新材2025年度对外担保额度预计情况进行了核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,结合公司2025年度发展计划,公司拟在合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保,担保额度不超过人民币300,000万元,其中预计为贵阳新材提供的担保额度为人民币105,000万元,为义龙新材提供的担保额度为人民币195,000万元,同时,前述担保额度可以在公司合并报表范围内子公司(包括贵阳新材、义龙新材、或者未来可能新设的纳入公司合并报表范围的子公司)之间互相调剂;实际贷款及担保发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司和子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途,应符合公司经批准的经营计划,并根据《公司章程》和相关制度规定,履行审议程序并获得相应批准。
(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款(含担保方案)、开具承兑汇票(含担保方案),开立信用证(含担保方案)、出具保函(含担保方案)或其他原因形成一系列债务时,公司将不再就每笔债务(含担保方案)另行召开股东大会、董事会,授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。
本事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过本事项。
二、被担保人基本情况
(一)基本情况
名称 | 贵阳新材 | 义龙新材 |
统一社会信用代码 | 915201156884330813 | 91522320MA6DRP5A9Q |
成立时间 | 2009年06月24日 | 2017年01月24日 |
注册地点 | 贵州省贵阳市白云区高跨路1号(沙文生态科技产业园) | 贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县新桥镇(义龙新材料产业园) |
法定代表人 | 向黔新 | 向黔新 |
注册资本 | 叁亿圆整 | 叁亿圆整 |
经营范围 | 锂离子电池、锂离子电池正极材料、钠离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;销售:非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项);太阳能组件、光伏电子产品、电子元器件及组件;进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营)。 | 锂离子电池、锂离子电池正极材料、钠离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项)销售;进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营)。 |
主要股东 | 贵州振华新材料股份有限公司 | 贵州振华新材料股份有限公司 |
影响偿债能力的重大或有事项 | 无 | 无 |
是否属于失信被执行人 | 否 | 否 |
(二)最近一年又一期财务报表数据
单位:万元
项目 | 会计时点 | 贵阳新材 | 义龙新材 |
资产总额 | 2023年12月31日 | 355,977.56 | 595,097.27 |
2024年9月30日 | 257,172.51 | 493,883.61 | |
负债总额 | 2023年12月31日 | 229,988.00 | 354,102.17 |
2024年9月30日 | 132,634.43 | 206,592.38 | |
其中:银行及金融机构贷款总额 | 2023年12月31日 | 90,967.04 | 127,739.58 |
2024年9月30日 | 96,748.64 | 118,223.23 | |
其中:流动负债总额 | 2023年12月31日 | 181,460.20 | 283,873.35 |
2024年9月30日 | 103,023.30 | 179,181.33 | |
资产净额 | 2023年12月31日 | 125,989.56 | 240,995.09 |
2024年9月30日 | 124,538.08 | 287,291.23 | |
营业收入 | 2023年度 | 173,670.95 | 552,901.26 |
2024年1-9月 | 26,213.53 | 127,918.92 | |
净利润 | 2023年度 | 658.82 | 8,785.41 |
2024年1-9月 | -15,460.73 | -17,703.86 |
注:2024年9月30日及2024年1-9月的数据未经审计
(三)被担保人与上市公司关联关系或其他关系
被担保人均为公司控制,且纳入合并报表范围内的子公司。
三、担保协议的主要内容
公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
担保是为了满足公司及子公司未来日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,符合公司的发展规划。被担保对象均为公司控制且纳入合并报表范围内的子公司,子公司生产经营稳定,资信状况良好,具备偿债能力,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,具有必要性和合理性。
五、相关审议意见
董事会认为:本事项是为满足公司及子公司未来日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,符合公司的发展规划。公司子公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事专门会议表决情况:经审议,公司本次对年度贷款总额及担保方案的预计是基于对公司及子公司在2025年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估,符合公司2025年度发展计划;所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的子公司,公司对被担保公司具有控制权,各公司正常、持续经营,风险总体可控,不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意《关于2025年度贷款预计总额及担保方案的议案》,并同意提交第六届董事会第二十三次会议审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月17日,公司及其控股子公司对外担保总额(不含向控股子公司担保)0元;截至2024年12月17日,公司对控股子公司提供的担保总额(不含本次审议总额度)为人民币117,038.01万元,上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为30.15%。公司无逾期担保的情况。
七、保荐机构核查意见
公司2025年度对外担保预计额度已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对上市公司2025年度对外担保预计额度事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
赵 龙 萧大成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日