振华新材：中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对振华新材2025年度日常关联交易额度预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、内部决策程序
公司于2024年12月20日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事专门会议表决情况
2024年12月20日，公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议以“3票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联方发生的2025年度日常关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受关联人提供的劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 20,000 | 171 | 根据实际情况调整 |
| 贵州振华电子信息产业技术研究有限公司 | 10 | 0 | 本年未实际发生 | |
| 贵州振华系统服务有限公司 | 5 | 2 | ||
| 中国振华电子集团新天动力有限公司 | 10 | 8 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 振华集团深圳电子有限公司 | 3 | 1 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 10,000 | 2,642 | 根据实际情况调整 |
| 接受关联人提供的租赁服务 | 振华集团深圳电子有限公司 | 40 | 29 | |
| 中国振华电子集团有限公司 | 40 | 17 | ||
| 关联人的财务公司提供金融服务额度 | 中国电子财务有限责任公司 | 2024年末预计余额 | 2024年11月末余额 | |
| 400,000 | 168,366 | 根据实际情况调整 | ||
| 支付关联方的财务费用 | 中国电子财务有限责任公司 | 3,000 | 2,043 | 利率下调及根据实际情况调整 |
备注：
1、上述关联方2024年1-11月发生金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2024年度报告中披露。
2、金融服务包括存款、贷款等银监会批准的金融服务。
3、贵州振华电子信息产业技术研究有限公司于2024年4月变更公司名称为振华研
究院（贵阳）有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-11月与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与2024年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受关联人提供的劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 3,300 | 1.10 | 171 | 根据业务实际需求预计 |
| 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 225 | 80.00 | 8 | 根据业务实际需求预计 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 2 | 0.01 | 1 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 8,000 | 40.00 | 2,642 | 根据明年情况预计 |
备注：
1、2024年1-11月与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2024年度报告中披露。
2、公司在关联人财务公司存款、综合授信可在最高余额上限内滚动使用。
3、综合授信最高额包括了贷款、票据承兑和贴现等业务。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 性质 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要股东 | 主营业务 | 住所 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 曾毅 | 1,848,225.20 | 国务院 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 其他有限责任公司 | 王舒云 | 15,000 | 青岛红星新能源技术有限公司、深圳市新昊青科技有限公司、贵州振华新材料股份有限公司、深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）、贵州朝晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村 |
接受关联人提供的租赁服务
| 接受关联人提供的租赁服务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 35 | 22.00 | 29 | |
| 支付关联人的财务费用 | 中国电子财务有限责任公司 | 2,000 | 24.33 | 2,043 | 利率下调 |
| 具体业务 | 关联人 | 预计2025年日最高余额上限 | 占同类业务比例（%） | 2024年11月末余额 | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子财务有限责任公司 | 400,000 | 79.73 | 89,466 | 根据明年情况预计 |
| 接受关联人的财务公司提供的金融服务——日综合授信最高额 | 中国电子财务有限责任公司 | 400,000 | 37.26 | 78,900 | 根据明年情况预计 |
| 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）） | ||||||
| 中国电子财务有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 刘桂林 | 250,000 | 中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、武汉中原电子集团有限公司、中国电子进出口有限公司、中国振华电子集团有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、中电智能卡有限责任公司、中国中电国际信息服务有限公司 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 |
（二）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
| 关联方 | 会计时点 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 2023年12月31日（2023年度） | 43,359,969 | 16,608,872 | 25,054,057 | 454,486 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 2023年12月31日（2023年度） | 44,180 | 37,047 | 47,678 | 1,108 |
| 中国电子财务有限责任公司 | 2023年12月31日（2023年度） | 6,118,608 | 422,014 | 127,166 | 45,565 |
注：中国电子信息产业集团有限公司2023年数据根据公开数据查询。除此之外，以上数据均来源于关联方提供的2023年经审计的财务数据，具体金额请以关联方的审计报告为准。
（三）关联方与上市公司的关联关系及履约能力分析
| 关联人 | 关联关系 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 公司实际控制人 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 公司参股公司 |
| 中国电子财务有限责任公司 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
履约能力分析：上述关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易的主要内容及定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要内容为购销商品或提供/接受劳务、关联租赁、担保及关联方提供金融服务。关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，
在公平的基础上按市场规则进行交易。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司2025年度日常关联交易额度预计无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵龙 萧大成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日