振华新材：2025年年度股东会会议资料

证券简称：振华新材证券代码：688707

贵州振华新材料股份有限公司

2025年年度股东会

会

议

资

料

二〇二六年五月

目录

2025年年度股东会会议须知

...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：2025年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：关于确认公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 16

议案三：2025年度财务决算报告 ...... 17

议案四：关于2025年度拟不进行利润分配的议案 ...... 23议案五：关于《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案 ...... 24

议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 25

贵州振华新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

贵州振华新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月18日（星期一）下午14点00分

2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

序号

非累积投票议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读现场会议表决结果和股东会决议

（十）律师宣读本次股东会的法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布本次股东会结束

贵州振华新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东/股东代理人：

2025年度，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度，依法合规履行董事会职责。全体董事始终以维护全体股东权益为宗旨，恪尽职守、积极有效行使职权，确保股东会各项决议得到严格执行。通过勤勉履职，董事会扎实推进各项工作，持续提升公司治理水平与决策效能，现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

(一)主要经营指标完成情况

2025年，在动力电池领域磷酸铁锂路线占比持续提升、三元材料整体需求增长受限的行业背景下，公司作为三元正极材料核心供应商，经营面临多重挑战与压力。一方面，受下游市场需求结构性转变影响，公司传统优势5系三元产品份额持续萎缩，而新一代6系高电压材料等新产品虽已完成客户认证，但报告期内尚未形成大规模订单，未能弥补传统产品需求下滑带来的缺口，导致产品销量持续下降，产能利用率处于低位；另一方面，公司在钠离子电池正极材料、固态电解质、富锂锰基等前沿技术领域虽取得研发突破并实现部分产品百吨级出货，但

其规模化效益的释放仍有待相关终端产业化的整体推进。同时，公司持续面临国内新能源汽车政策环境调整、国际经贸形势复杂多变，以及锂钴镍等关键原材料价格波动带来的供应链管理难题，由于未在产业链资源端进行布局且缺乏有效的价格对冲机制，公司成本控制与盈利能力持续承压。总体而言，2025年公司在行业周期性调整、技术路线迭代与激烈市场竞争中，积极推动产品研发与技术转型，但经营业绩仍承受阶段性压力。2025年公司实现营业收入142,846.82万元，同比下降-27.16%；归属于上市公司股东的净利润-43,238.51万元，减亏幅度达18.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,515.91万元，减亏幅度达16.71%。报告期内，期末总资产656,727.86万元，较上一年末减少15.91%；期末归属于上市公司股东的所有者权益398,697.95万元，较上一年末减少9.76%。

（二）资本市场工作情况董事会努力提升募集资金的使用效能并重视股东回报，在确保公司可持续发展的基础上，审慎制定相关方案。截至2025年末，公司首次公开发行股票的募投项目已全部结项。通过强化成本管控与资源优化，产生节余募集资金5,582.93万元。为提高资金使用效率，降低财务费用，董事会审议通过将该笔节余资金永久补充流动资金的议案，进一步支持公司日常经营与业务拓展。

2022年度向特定对象发行A股股票的募投项目义龙三期，因公司产品的下游应用场景的市场环境等与论证时相比发生了较大变化，受国内新能源汽车增速放缓、海外新能源汽车发展远不及预期、磷酸铁锂抢占三元正极材料市场份额，正极材料行业扩产的新增产能陆续投产带来供给端的增加等因素影响，正极材料企

业整体出现产能阶段性过剩、企业间竞争加剧、利润空间被压缩等情形。为谨慎应对下游市场供需变化，确保公司资源的合理配置，切实保护公司及投资者的利益，公司经过审慎研究、重新论证后决定暂缓实施义龙三期项目。公司于2025年4月披露了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（2025-009）。

二、公司治理情况2025年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、规范公司运作，不断提升治理水平和决策效率，为公司稳健经营和可持续发展提供了制度保障。

（一）公司治理结构优化2025年，公司以新《公司法》实施为契机，系统性优化治理架构与内部控制机制，重点推进治理结构的两项重要调整：一是依法取消监事会设置，其法定监督职能由董事会下设的审计委员会承接，实现了治理架构更集约、更高效；二是为促进职工参与公司治理，顺利完成职工董事的选举工作，职工代表通过民主程序进入董事会，进一步健全了民主管理机制，增强了董事会决策的广泛性和科学性。

（二）董事会会议召开情况本年度，公司董事会共召开6次会议，审议内容包括定期报告、战略规划、内部控制等各项重要事项，并在职责范围内对相关议案进行审慎决策，部分重大事项按程序提交股东会审议。公司自设立以来，始终依法依规运作，秉持科学、审慎、高效的原则，切实发挥了应有的作用。2025年董事会召开情况如下：

序号

关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

（三）董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司共召开4次股东会。董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，确保股东意志得到有效落实。

（四）董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及相应工作细则规范开展工作，全年共召开14次会议，就专业领域事项进行深入研究和审议，为董事会的科学决策提供了重要支持，有效提升了公司重大决策的专业性与科学性。

（五）独立董事的履职情况公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董

事工作细则》等规定履职，积极出席相关会议，认真参与重大事项讨论与决策。本年度独立董事召开1次独立董事专门会议，凭借其专业知识和独立判断，就公司规范运作、内部控制及中小股东权益保护等事项发表意见，进一步促进了公司治理结构的完善。

（六）董事会秘书的履职情况公司董事会秘书严格按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》等有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东会，并及时向公司股东、董事通报有关信息，为完善公司治理结构，保障股东会、董事会正常运行发挥了应有的作用。

（七）信息披露的工作情况2025年，公司披露了1份年报、1份半年报、2份季报及50份临时公告，全年累计上传披露文件117份，所有信息披露均遵循真实、准确、完整、及时、公开的原则，符合相关法律法规及监管要求。

（八）投资者关系管理的工作情况公司重视与投资者的沟通交流，通过多元化渠道保持良性互动：

（1）通过现场及线上方式组织开展机构投资者调研交流，本年度通过上交所e互动平台披露8次《投资者关系活动记录表》；

（2）在上交所e互动平台全年累计回复47条投资者提问；

（3）召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、第三季度业绩说明会，并参与2025年贵州辖区投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会、2025年半年度科创板节能环保行业集体业绩说明会，就投资者关注问题进行了深入交流。

公司建立健全投资者关系管理制度，董事会办公室及相关高级管理人员认真接听、接待股东与媒体的来电来访，保持与中小股东的有效沟通，切实保障股东的知情权与参与权。

三、2026年董事会工作安排

2026年，董事会将继续恪守《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》与内部治理制度赋予的职责，以提升公司治理效能、强化战略引领、深化风险管控、维护全体股东合法权益为核心工作导向，系统部署全年工作，重点围绕以下三个方面展开：

（一）持续加强董事会自身建设，奠定公司治理基石

一是进一步优化董事会成员构成与专业知识结构，依托专门委员会深化前期研究工作，确保重大决策的前瞻性与科学性。二是健全董事履职保障与评价体系，通过常态化培训、调研及行业交流，持续提升董事，特别是独立董事的履职能力与行业洞察力。三是完善董事会会议机制与议事规则，强化决策过程的严谨性与独立性，鼓励充分、深入地讨论，确保每一项决议均基于充分信息和独立判断，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用。

（二）依法依规履行董事会职责，引领公司战略发展

一是聚焦公司长远发展战略，加强对宏观经济形势、行业变革及技术趋势的研判，科学审定公司年度经营计划、投资方案及财务预决算，确保公司发展方向符合股东长远利益。二是强化风险管控意识，督导管理层健全覆盖全业务、全流程的风险管理体系，特别是对财务、合规、运营及新兴风险领域的识别与防范，保障公司稳健经营。三是切实履行对管理层的监督与指导职责，优化高级管理人

员绩效考核与激励机制，推动关键战略举措的有效落地与执行，维护公司资产安全与整体利益。

（三）切实提升信息披露透明度，夯实市场信任之基一是严格执行信息披露相关法律法规和监管要求，确保公司定期报告及临时公告的真实性、准确性、完整性与可理解性，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二是主动适应监管新规与市场期待，持续完善信息披露内容与形式，丰富非财务信息披露，特别是在环境、社会及治理（ESG）等关键领域的实践与绩效，回应利益相关方关切。三是进一步规范投资者关系管理工作，畅通与股东的沟通渠道，清晰传达公司价值与战略，积极听取市场反馈，构建长期、稳定的投资者信任关系。2026年，公司董事会将坚持以规范治理为基础，以战略引领为核心，以透明沟通为纽带，系统谋划、扎实推进各项工作，全力保障公司治理水平与可持续发展能力的提升。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

分别听取：2025年度独立董事述职报告

公司已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊载披露了《2025年度独立董事述职报告（范其勇）》《2025年度独立董事述职报告（程琥已届满离任）》《2025年度独立董事述职报告（梅益已届满离任）》，现在年度股东会作述职报告。

议案二：关于确认公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东/股东代理人：

2025年度，公司在任/辞任的第六届董事会董事税前薪酬总额如下：

姓名

2025年度，除独立董事外，不在公司任职的董事不从公司领取薪酬；在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬，其领薪情况详见公司2025年年度报告第四节之“五、（一）现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况”。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

议案三：2025年度财务决算报告

各位股东/股东代理人：

贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）2025年度财务会计报表业经具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司依据经审计的财务会计报表，编制了《2025年度财务决算专项说明》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项说明进行了审核，并出具了《2025年度财务决算专项说明审核报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

附件：《贵州振华新材料股份有限公司2025年度财务决算报告》

附件：

贵州振华新材料股份有限公司2025年度财务决算报告

一、2025年主要经济指标情况

单位：元

项目

二、财务报表分析

（一）合并利润表

单位：元

报告期内，公司实现营业收入14.28亿元，同比减少27.16%。主要原因系：

2025年，受市场需求结构性转变、三元材料整体需求增长受限及公司6系高电压材料等新产品尚未形成批量订单的影响，产品销量连续下滑，收入下降。

归属于上市公司股东的净利润-4.32亿元，同比减亏0.95亿元。主要原因系：产能利用率处于低位，部分产线停工，停工损失直接计入营业成本导致毛利率为负，影响企业利润；同比减亏主要得益于成本控制措施的有效实施，以及原材料价格上涨带来的减值损失的减少。

（二）资产负债情况

单位：元

管理费用

项目

所有者权益合计

资产变动的主要原因：

(

)流动资产同比减少

.

%，主要系报告期内销售规模缩减以及偿还部分借款，导致货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款和存货同比减少；(

)非流动资产总额同比减少

.

%，主要系折旧、摊销减少。负债变动的主要原因：

(

)流动负债同比减少

.

%，主要系公司销售规模缩减，采购总量减少，应付票据和应付账款同比大幅减少，同时偿还了部分到期的短期借款和一年内到期的非流动负债，而新增的一年内到期的非流动负债同比减少。

(

)非流动负债同比增加

.

%，主要系公司偿还了一年内到期的非流动负债后新增的长期借款未到还款期，长期借款金额同比增加。

（三）合并现金流量表

单位：元

现金流量变动的主要原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要系本年产销规模缩减，现金方式回款额和对票据的贴现金额减少导致现金流入减少，但同时由于采购规模下降以及开票付款模式带来的现金流递延，现金流出的减少额大于现金流入的减少额，综合影响使得经营现金净流量由负转正。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要系沙文二期项目建设投资减少，

同时本年利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，综合影响使得投资活动产生的现金净流量同比减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要系上年取得定向增发募集资金而本年无此项目，同时本年偿还了部分到期借款，综合影响使得筹资活动产生的现金净流量同比减少。

议案四：关于2025年度拟不进行利润分配的议案各位股东/股东代理人：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-43,238.51万元。公司2025年经营业绩出现亏损，当年可供股东分配利润为负。

在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，经董事会研究，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

公司2025年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。

议案五：关于《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东/股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，同时，公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，现将此议案提交股东会审议。

议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东/股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分激发相关人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理水平，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合中国证监会于修订颁布的《上市公司治理准则》中的最新监管要求及公司实际情况，拟制定本制度。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，现将此议案提交股东会审议。