成都华微：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

查股网 2024-07-06 成都华微(688709)公司公告

证券代码：688709 证券简称：成都华微公告编号：2024-025

成都华微电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<成都华微电子科技股份有限公司章程>的议案》以及《关于修订<成都华微电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

因成立党委等事项，公司拟对《成都华微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第一章总则第八条董事长为公司的法定代表人。	第一章总则第八条总经理为公司的法定代表人。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党支委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第五章党支部第一百条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党成都华微电子科技股份有限公司支部委员会。	第五章党委第一百条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党成都华微电子科技股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称纪委）。
第一百〇一条公司党支部委员由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。	第一百〇一条公司党委每届任期一般为5年。公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百〇二条公司党支部领导班子成员5人，设党支部书记1人、党支部副书记1人。	第一百〇二条公司党委为5-7人，设党委书记1人、党委副书记1人。公司纪委委员为3人，设纪委书记1人。党委委员和纪委委员由党员大会选举产生，党委书记、副书记由公司党委一次全体会议选举产生。纪委书记由公司纪委一次全体会议选举产生。
第一百〇三条公司党支部发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党支委会研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：	第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，提高政

1、加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； 2、学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； 3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 4、加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； 5、履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检委员履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； 6、加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； 7、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 8、领导公司意识形态工作、思想政

治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，

治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。	领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支部班子。党支部书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党支部副书记。	第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记由董事长或总经理担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第六章董事会第一百一十六条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行	第六章董事会第一百一十六条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股

股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7. 近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 9. 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7. 近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 9. 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或

指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。 (三) 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在重大失信等不良记录。 (四) 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 (五) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师执业资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

者交易所认定的其他重大事项。 (三) 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在重大失信等不良记录。 (四) 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 (五) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师执业资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

时披露。

第六章董事会（增加以下条款）第一百二十三条董事会制定落实董事会职权实施方案，方案中应包含以下内容：落实中长期发展决策权、落实经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、落实职工工资分配管理权、落实重大财务事项管理权、完善公司治理机制与监督、稳妥推进重要子企业落实董事会职权等事项。第一百二十四条董事会应加强经理层成员任期制和契约化管理，规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出机制。第一百二十五条董事会应根据公司实际情况制定对经理层的授权管理制度，规范对经理层的授权管理，主要包括以下内容：（一）坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理；（二）董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项不可授权；（三）董事会按照授权清单事项进行规

	收回有关授权；（八）总经理确因工作需要，拟进行转授权的，须向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第六章董事会第一百二十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）依法行使法定代表人的职权；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。	第六章董事会第一百三十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第九章财务会计制度、利润分配和审计第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全

文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司实际情况，公司对《成都华微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行了修订。本次修订的《独立董事工作制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

成都华微电子科技股份有限公司董事会

2024年7月6日

附件：公告原文