宏微科技：对外投资决策制度

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江苏宏微科技股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总 则第一条 为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《公司法》、上海证券交易所科创板相关规定等国家有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

公司所属分支机构系指下属分公司、控股子公司及参股公司。第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第二章 投资决策和管理机构第四条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司投资管理部是公司投资归口管理部门，具体负责直接投资项目寻找和筛选，鼓励公司其他部门参与项目寻找和筛选或向投资管理部推荐投资项目。投资

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管理部应建立与政府、企业界、金融界、科技界、海内外资本市场的紧密联系，充分利用公司的品牌优势，及时获取最佳的投资项目源信息。第五条 公司投资管理部的基本职能如下：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制年度投资计划；

（二）对投资项目的筛选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务管理中心、风控管理部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理部办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。

公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。

第七条 公司对外投资事项的决策权限如下：

（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、对外投资的成交金额占公司市值的10%以上；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

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以上；

5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并应当及时披露：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、对外投资的成交金额占公司市值的50%以上；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（三）前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（四）公司对外投资事项未达到上述董事会、股东大会审议标准的，由公司董事会授权总经理审批。

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第三章 投资计划

第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部组织编制并由财务管理中心负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源、团队构建等。第十条 年度投资计划按公司《章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。

第十一条 公司财务管理中心负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。

公司风控管理部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

第四章 投资项目立项制度

第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司证券投资部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目投资立项建议书”。项目投资立项建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：

（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况，主要竞争对手情况及可能的风险描述

（二）合作伙伴基本情况，包括市场、产品、技术及最近两年的基本财务指标等；

（三）项目现有经营团队的背景；

（四）项目的核心竞争力；

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（五）项目预计的融资额及融资方式；

（六）项目未来三年的盈利能力预测。

第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部提交“项目投资立项建议”。

第十四条 公司投资管理部负责人向总经理或EMT申请立项，投资管理部项目承揽人应提前5个工作日向投资管理部负责人提供立项资料，并抄送总经理和风控管理部或EMT团队成员和风控管理部相关人员。

第十五条 立项会议的参会人员为总经理、投资管理部负责人、风控管理部相关人员、EMT成员以及总经理认为应邀请的其他员工和外部专家，项目承揽人应回避。

第十六条 立项会议由总经理主持召开，并由总经理决策是否批准立项；如有特殊紧急情况，可由总经理授权投资管理部分管副总经理主持召开。已立项的项目应由投资管理部牵头建立部门投资项目电子档案库。

第十七条 立项批准后，由投资管理部提交项目小组成员名单（含项目经理），经总经理批准后实施。项目小组负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：

（一）收集分析项目有关资料；

（二）负责对外谈判；

（三）负责项目有关文件的起草，如《投资框架协议》，主要内容需包括：

投资额度、估值、交割时间、交割方式、对赌及回购条款、董事会或监事会席位、反稀释条款、随售权，及投资者参与目标公司管理的权限等；

（四）提交项目可行性研究报告。

第十八条 投资项目经投资管理部负责人审批立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行每个项目单独核算的经费管理制度。财务管理中心应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。

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第十九条 凡未经批准立项的项目，投资管理部所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部工作绩效的指标。

第五章 投资决策程序

第二十条 项目立项后，项目小组应尽快与项目方签署《投资框架协议》，并开展尽职调查工作，项目经理应根据我方关注要点和企业实际情况，初步研究拟投公司及可比公司的相关资料后有针对性地提出《尽职调查计划》，尽职调查计划应包括内部尽调和外部尽调。内部尽调包括业务、财务、法律尽调以及主要团队成员访谈计划；外部尽调内容包括客户/供应商访谈，竞争对手访谈、银行、行业协会及相关政府部门的访谈。对项目经理拟定的《尽职调查计划》，投资管理部负责人应牵头组织相关人员讨论并确定可执行的《尽职调查计划》，报总经理批准后实施。尽职调查完成后，投资管理部应出具《投资建议书》。建议书内容应包括：拟投公司及股东基本情况、拟投公司历史沿革、经营团队分析、核心产品与技术分析、客户与市场分析、竞争分析、财务分析与财务预测、拟投公司未来发展规划、风险评估、投资价值分析、投资架构分析与设计、主要投资条款设计、投资退出渠道及收益测算等。第二十一条 项目的《投资建议书》经分管领导审核并明确签署意见后，投资管理部负责人于投资委员会（以下简称“投委会”）召开前五个工作日将《投资建议书》抄报公司总经理及投委会成员，并发出具体的会议通知，并按本制度第二十二条的规定进行表决后执行。

第二十二条 投委会由五名委员组成，包括公司总经理、风控管理部经理、财务总监、EMT成员两名（除总经理、财务总监外），总经理认为需要参加的人员可以列席投委会会议。会议表决实现一人一票制，会议采取书面方式表决，由参会委员填写标准的《评审和表决文件》。《评审和表决文件》内容包括：A、同意；B、补充材料二次申报；C、反对；以及参会委员反对项目通过的书面意见。参会委员必须在《评审和表决文件》上详细说明不通过的原因。表决遵循以下规则：五名委员均出席（现场或视频会议的出席方式均可）的情况下，投委会会议方可召开，因故无法出席会议的委员，可授权委托总经理认可的人员代其行使表

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决权，五名参会委员有四人及以上投票通过的，则该项决议通过，否则视为不通过，总经理享有一票否决权。第六章 投资的实施第二十三条 经投委会表决通过的投资项目，项目经理根据投委会决议组织项目投资法律文件，在此过程由风控管理部提供专业支持。公司直接投资的项目按公司《章程》的决策权限及本制度规定完成审批程序后，由公司投资管理部负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部负责跟踪。

分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司经营班子负责实施，公司总部投资管理部负责跟踪。

第二十四条 审批程序完成后，应当签署投资协议和相关法律文件，进行资金拨付，完成投资，具体要求如下：

（一）项目经理应填写《合同审批单》和《资金审批流转单》，附审批依据文件，包括《投委会决议》、定稿《投资协议》及协议约定的相关文本；

（二）项目经理应将《合同审批单》和《资金审批流转单》提交部门负责人，部门负责人签署审核意见后，由风控管理部负责人对有关文件实施合规性审查，并签署审核意见，报总经理审批后执行；

（三）资金拨付：完成法律文件签署后，由被投企业出具《付款通知书》。《付款通知书》应注明被投资企业名称、投资金额、银行账户名称和账户、付款期限并附被投资企业已达《投资协议》中约定的投资交割先决条件的《承诺书》。项目经理确定《投资协议》中约定的投资交割先决条件均已满足后，向财务经理提交《合同审批单》、《资金审批流转单》、《付款通知书》、《投资协议》、《投委会决议》等文件，由财务总监进行审核并办理资金拨付手续。

第二十五条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目经理应及时向公司投资管理部报送以下资料：

（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；

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（二）投资合同、公司章程、验资报告；

（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；

（四）对外投资情况报告；

（五）公司基本管理制度要求的其他材料。

第七章 投资企业的管理

第二十六条 公司对外投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司的管理、参股公司的管理。第二十七条 被投资公司的董事和监事的委派：

1、董事、监事人选决定：由公司总经理决定出任被投资企业的董事、监事最终人选，人事行政部负责办理相关手续。

2、董事、监事的管理：董事、监事必须勤勉尽职，如存在任何不作为、越权、渎职或与侵害公司利益等，公司有权按有关规定严肃处置直至通过法律程序解决。

3、对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。

第二十八条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。第一节 对分公司的管理

第二十九条 分公司的设立分公司的设立由公司EMT进行研讨决策后执行，并依照公司投资管理制度办理。

第三十条 总公司负责对分公司进行全面管理，财务管理中心和人力资源部、营销中心按照公司财务管理制度和人力资源部制度、营销制度的有关规定对分公

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司直接进行职能管理。

第三十一条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公司总经理提出后，报公司EMT同意，经公司分管高级管理人员批准后执行。

第三十二条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管理制度的规定执行。

第三十三条 分公司年度考核由公司投资管理部门会同人力资源管理部门、财务管理中心、计划委员会依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方案报经总经理批准后执行。

第三十四条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：

（一）公司规定的营业期限届满又未延期；

（二）因机构合并或者分立需要解散的；

（三）因公司董事会决议解散的；

（四）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他情形。

第三十五条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司EMT决议后，根据上述第七条决策权限经批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由投资管理部门会同财务管理中心及风控管理部门组成。

第三十六条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。

第三十七条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

（一）解散理由；

（二）资产清册和负债清册；

（三）人员遣散或安置预案；

（四）资产移交和债务清偿预案。

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第三十八条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司财务管理中心、风控管理部确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。第三十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理报告。

第四十条 清算结束时，清算报告先由公司证投资管理部、财务管理中心签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。

第二节 对控股子公司的管理

第四十一条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。

第四十二条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：

（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

（二）年度税后利润分配方案；

（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；

（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。

第四十三条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。

控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由其总经理提名，控股子公司董事会任免。

第四十四条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，

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报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理中心与人力资源部协调一致统一管理。

控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。

第四十五条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。

第四十六条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司投资管理部门备案。

第四十七条 控股子公司经营计划的制定程序按照总公司计划管理制度的有关规定进行。

第四十八条 控股子公司总经理根据控股子公司董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。

第四十九条 控股子公司财务管理中心、人力资源部和计划委员会应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理中心、人力资源部门和计划委员会备案。

第五十条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。

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如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的改正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。

控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。

第五十一条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；

（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；

（三）因机构合并或者分立需要解散的；

（四）控股子公司股东会决议解散的；

（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。

（六）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他情形。

第五十二条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：

（一）由控股子公司向公司证券投资部门提交书面申请报告和解散清算预案；

（二）公司总经理批准清算申请；

（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；

（四）经有关政府部门批准。

（五）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他情形。

第五十三条 清算小组由控股子公司财务管理中心、公司投资管理部和风控管理部的有关人员及《公司法》规定的其他人员组成。

第五十四条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班

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子成员不得擅自离职。

第五十五条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

（一）解散理由；

（二）资产清册和负债清册；

（三）人员遣散或安置预案；

（四）资产移交和债务清偿预案；

第五十六条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理中心、风控管理部确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。第五十七条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或风控管理部报告。第五十八条 清算结束时，清算报告经公司投资管理部、财务管理中心、审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。第三节 对参股公司的管理第五十九条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。第六十条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。第六十一条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：

（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；

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（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；

（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；

（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；

（五）参股公司的各项基本管理制度。

第六十二条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。第八章 投资企业商标管理

第六十三条 分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。

第六十四条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。第九章 投资项目退出

第六十五条 在投资方案设计时应当设计合理、可行的退出方案，以上市和并购作为主要的退出方式，并力争寻找多种退出通道，实现投资价值最大化。（新设全资子公司除外）

第十章 对外投资信息披露

第六十六条 除本制度第七条规定的应及时披露的情形外，如对外投资事项构成关联交易（即公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，下同），且达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

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以上的交易，且超过300万元。

如对外投资事项构成关联交易，公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。前述须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第六十七条 如对外投资导致公司开展与主营业务行业不同的新业务或者可能导致公司业务发生重大变化的，应当及时披露。

第六十八条 公司的对外投资应严格按照科创板相关规定等国家有关法律、法规和公司《章程》履行信息披露义务。

在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。分支机构须遵守公司信息披露相关管理制度，公司对分支机构所有信息享有知情权。

分支机构提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会及时对外披露。

第十一章 附 则

第六十九条 本制度适用于公司及其所属分支机构。本制度所述的“以上”均包含本数。

第七十条 本制度修订权属公司董事会，并授权董事会负责解释。

本制度未尽事宜，按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的有关规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司《章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定为准。

第七十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东大会审议。

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